Direito Empresarial

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Quando se trata de uma empresa composta por um único sócio, a escolha do formato jurídico é de plano uma das que podem acarretar grandes dúvidas. Pensando nisso, hoje iremos esclarecer tudo sobre um desses formatos, que tem gerado muita curiosidade entre os empreendedores: a sociedade unipessoal.

Introduzida pela medida provisória 881/2019, a sociedade unipessoal é uma novidade que veio para facilitar a vida de muitos empresários, que comumente encontravam algumas desvantagens nos modelos já existentes.

Quer saber quais são essas vantagens e se essa pode ser a melhor opção para você? A boa notícia é que esse é o lugar certo! Continue nesse artigo porque iremos contar tudo que você precisa saber sobre esse tipo societário e de quebra ainda reservamos um conteúdo bônus que pode trazer exatamente o esclarecimento que você estava procurando!

  1. O que é sociedade unipessoal?

Como mencionamos inicialmente, essa modalidade surgiu da medida provisória nº 881/2019, conhecida como MP da liberdade econômica, que atualmente encontra-se convertida na lei nº 13.874/2019

Interessada em reduzir burocracias e incentivar o desenvolvimento econômico do país, essa norma introduziu uma série de medidas nesse sentido, entre elas o modelo de sociedade limitada unipessoal. Assim, o art. 1.052 do Código Civil, que dispõe sobre a sociedade limitada, passou a prever a possibilidade de constituição desse tipo societário por um único sócio.

Dessa forma, a sociedade limitada unipessoal veio como uma nova espécie de configuração para um formato jurídico já existente, qual seja, a sociedade limitada.

Em vista disso, tornou-se possível a constituição de uma sociedade formada por apenas uma pessoa e que mantém a característica de limitada, permitindo que o patrimônio pessoal do empresário seja preservado em caso de dívidas da empresa.

  1. Diferenças em relação a outras modalidades de empresa unipessoal

Antes da previsão da sociedade limitada unipessoal, o empreendedor que buscasse abrir uma empresa formada por um único sócio precisava escolher entre um dos seguintes formatos jurídicos:

  • Microempreendedor Individual (MEI)
  • Empresário Individual (EI)
  • Empresa Individual de Responsabilidade Ilimitada (EIRELI) 

Por reservarem algumas similaridades com o modelo que surgiu posteriormente, é comum que esses formatos sejam alvo de confusões entre si. Por isso, passaremos em seguida à delimitação e diferenciação de cada um deles em relação à empresa limitada unipessoal.

2.1. Microempreendedor Individual (MEI) 

O microempreendedor individual caracteriza-se por ser um formato simplificado, voltado ao incentivo da regularização da atividade empreendedora e por isso possui facilidades, como a gestão e tributação simplificada, mas também algumas restrições.

Exemplos disso são a limitação de atividades – o empreendedor precisa exercer alguma das atividades que estão autorizadas por lei -, da contratação de funcionários, que restringe-se a apenas 1 (um) e do faturamento, que é de no máximo R$ 81.000,00 (oitenta e um mil reais) ao ano.

Como percebemos, diferencia-se da empresa limitada unipessoal pois essa não possui limite de faturamento, bem como de atividades empresariais que podem ser desempenhadas e número de funcionários a serem contratados. Em contrapartida, não apresenta as mesmas simplificações de gestão e carga tributária do MEI.

2.2. Empresário Individual (EI)

O empresário individual possui similaridades com o MEI. Também é um modelo de empresa de responsabilidade ilimitada, de modo que o patrimônio particular do sócio pode responder por obrigações contraídas em virtude da atividade empresarial.

A principal diferença reside no limite de faturamento, que define uma forma de tributação mais abrangente. Assim, caso o faturamento do empresário ultrapasse aquele permitido para o MEI, é possível migrar para esse formato jurídico.

A depender do caso, esse modelo pode se caracterizar como microempresa (ME), com faturamento entre R$  81 mil e R$ 360 mil ao ano, ou ainda como empresa de pequeno porte (EPP), possuindo faturamento entre R$ 360 mil e R$ 4,8 milhões, quando inseridas no regime do Simples Nacional

Além disso, o empresário também contará com uma maior variedade de atividades econômicas e não terá que lidar com limite no número de funcionários que podem ser contratados.

Um outro ponto muito importante reside no fato de que o empresário individual que possui profissão regulamentada, de cunho intelectual e natureza científica, literária ou artística, na forma do art. 966 do Código Civil, não pode prestar serviços nessa modalidade, devendo cadastrar-se como EIRELI, empresa com outros sócios ou sociedade unipessoal.

2.3. Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)

Uma outra opção de empresa formada por apenas um sócio é a EIRELI, que como podemos supor pelo próprio nome, trata-se de uma modalidade que confere ao empresário responsabilidade limitada, de maneira que o seu patrimônio pessoal estará protegido de eventuais dívidas contraídas pela empresa.

Em vista disso, as obrigações da empresa serão geridas com o próprio capital social levantado para sua constituição. Entretanto, o que pode assustar muitos empresários  em relação a esse modelo é o valor do capital social mínimo para integralização.

Esse valor não pode ser menor do que 100 (cem) vezes o salário-mínimo vigente no país, que em 2020 corresponde a R$ 1.045,00. Desse modo, o valor mínimo para a integralização do capital social da EIRELI precisa ser superior a R$ 104.500,00, quantia que pode impedir muitos empresários de adotar esse formato jurídico. 

A sociedade limitada unipessoal, por sua vez, como veremos adiante, não exige do empreendedor a integralização de um capital social mínimo.

  1. Principais vantagens de adotar esse modelo

Como já mencionamos, a sociedade limitada unipessoal surgiu para facilitar a vida de muitos empresários que buscavam regularizar o seu negócio mas encontravam dificuldades nas modalidades existentes até então.

Nesse sentido, podemos pontuar algumas vantagens desse formato jurídico em face dos demais, tratados no tópico anterior.

Em relação ao MEI, a sociedade unipessoal possui vantagem por não apresentar limite de faturamento anual ou de atividades econômicas legalmente permitidas. Além disso, também não há sujeição ao limite de contratação de apenas 1 (um) funcionário.

Quanto ao Empresário Individual (EI), a benesse está tanto na ausência de limitação de faturamento como na preservação do patrimônio pessoal do empresário em caso de dívidas da empresa. Isso porque, enquanto o EI possui responsabilidade ilimitada, a sociedade unipessoal é modelo de responsabilidade limitada.

No que se refere à EIRELI, embora também se trate de modalidade que não vincula o patrimônio pessoal ao empresarial, subsiste a vantagem em relação à sociedade unipessoal por não exigir a elevada quantia mínima de 100 (cem) salários para integralização do capital social.

Além disso, diferentemente do que ocorre com a EIRELI, a sociedade limitada unipessoal permite a abertura de mais de uma empresa nesse formato. Assim, o empreendedor pode expandir seus negócios conforme a atividade econômica prospere, criando empresas para atender outros ramos e usufruindo desse mesmo modelo jurídico.

Outro ponto interessante reside no fato de que permite a regularização de empresas por parte de profissionais liberais, que exercem atividade técnico-intelectual e não podem se enquadrar como Empresário Individual (EI). É o caso de médicos, dentistas, advogados e contadores, que encontravam dificuldades em se formalizar como EIRELI devido ao capital social mínimo.

  1. Como abrir uma empresa nessa modalidade?

Agora que você já conhece quais são as vantagens de optar por esse modelo, é natural que queira saber quais procedimentos deve adotar para a formalização do negócio. Pensando nisso, preparamos o passo a passo detalhado do que é preciso fazer para a abertura da empresa limitada unipessoal.

4.1. Elabore um contrato social

O primeiro passo é a elaboração do contrato social, um documento oficial em que irão constar todas as informações sobre esse novo negócio. Nele deverão estar especificados a qualificação do sócio, o nome, a sede, o tipo de atividade que será exercida, dentre outras informações relevantes para funcionamento do empreendimento.

É a partir desse ponto que sua empresa começa a existir oficialmente, por isso é preciso muita atenção na hora de elaborar o contrato social, sendo fundamental contar com o auxílio de um bom advogado nesse momento.

4.2. Vá até uma junta comercial

Com o contrato social em mãos, você deverá ir à junta comercial ou cartório jurídico para registrar sua empresa. É importante lembrar também de verificar, antes do registro do contrato, se o nome definido para a empresa está disponível. 

4.3. Tire seu CNPJ

Depois de realizar o registro na junta comercial, você terá o Número de Identificação do Registro de Empresa (NIRE). Com esse dado você poderá entrar no site da receita federal e obter o seu CNPJ. Você deverá fazer o download do Programa Básico de Entrada disponível no site, em seguida, imprima e preencha esse documento, que deverá ser enviado pelos correios ou entregue pessoalmente à Receita Federal.

4.4. Obtenha o alvará de funcionamento

Quando obtiver o número no CNPJ, é hora de partir para o próximo passo: o alvará de funcionamento. Como o estabelecimento necessita de uma licença prévia do município para atuar, esse é o documento que autoriza a empresa a iniciar suas atividades.

Ele deverá ser solicitado na prefeitura ou em outro órgão governamental municipal. É importante que o empresário esteja atento a isso antes mesmo da compra ou aluguel de um imóvel para o empreendimento. Afinal, é o alvará de funcionamento que irá declarar se a empresa possui o direito de exercer atividades em determinados locais.

4.5. Faça a inscrição no regime tributário

Por fim, a empresa deverá ser enquadrada no regime tributário que mais se adeque a suas especificidades. Para isso, é fundamental contar com a análise jurídico-tributária de um profissional da área que esclareça o assunto e indique a melhor opção para o negócio. 

  1. Bônus: conversão em sociedade limitada unipessoal

Então, digamos que você leu todo o artigo, ficou animado com tudo que a sociedade limitada unipessoal pode proporcionar, mas… já abriu uma empresa com outro formato.

Não! Você não precisa desanimar por conta disso, porque essa ainda pode ser uma opção viável! Isso mesmo, a sociedade limitada unipessoal pode ser originária ou derivada, assim, pode ser constituída do zero ou derivada de outros formatos jurídicos. 

Vamos explicar alguns exemplos. 

Supondo que uma sociedade limitada já constituída concentrou todas as suas quotas em um único sócio. Nessa situação é possível a transformação em sociedade limitada unipessoal. Para tanto, deve ser expressamente aprovada por alteração de contrato social.

Agora no caso de uma EIRELI que deseja a conversão para o formato de sociedade limitada unipessoal, é necessário que seja operada a alteração do ato constitutivo. 

Procedimento semelhante ocorre com o MEI ou EI, em que deverá ser feita a constituição por transformação de tipo jurídico. Em vista disso, deverá ser elaborado um contrato social que contemple a alteração do nome empresarial para constar o nome do empreendimento seguido da sigla “LTDA”, entre outras cláusulas específicas da sociedade limitada.

É importante ter em mente que qualquer transformação ou conversão em sociedade limitada unipessoal não ocorre de modo automático. É imprescindível que a mudança seja expressamente prevista e registrada perante a junta comercial ou registro de pessoas jurídicas.

Afinal, a EIRELI ou quaisquer outros modelos de empresa unipessoal já existentes não foram extintos com o surgimento da sociedade unipessoal. Todos continuam existindo e cabe ao empresário optar por aquele que traz maiores benefícios.

Então, como você viu nesse artigo, qualquer um que deseje dar início a uma atividade empresarial, pode e deve se beneficiar do aconselhamento jurídico de advogados especialistas, os quais poderão analisar a sua situação e apresentar um parecer com os melhores formatos jurídicos empresariais para o seu caso, além de auxiliar em todo o processo de regulamentação, é claro.

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