Contrato Social: do princípio ao fim da empresa

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Leitura de 27 min

No princípio, o empresário cria o sonho de ter uma empresa. Esse sonho é informe e confuso. As trevas do receio de iniciar a atividade empresária no Brasil cobrem seus planos.

Até que o empresário diz: “Faça-se o contrato social“. E o contrato social foi feito, expressando tudo o que deveria acontecer nas cláusulas e resguardando-o das trevas do fracasso na gestão da sociedade.

Guardadas as devidas – e gigantescas – proporções entre a criação da vida e a criação de uma empresa, podemos dizer que o contrato social é meio pelo qual o universo de um empreendimento ganha forma.

É no contrato social onde as pessoas componentes, os lugares, os valores, os princípios, as proibições e as consequências dentro do mundo da empresa são criadas e definidas pelo empresário.

Sabemos, porém, que, sempre que um ser humano tenta brincar de Deus, a coisa tende a desandar. Por isso, como todo cuidado é pouco, além dos 7 erros que você não pode cometer ao elaborar um contrato social – tema já abordado em um outro artigo do nosso blog –, separamos um conteúdo basilar neste texto, onde você irá descobrir tudo o que é mais relevante na hora de criar um contrato social.

O que é, onde vive, do que se alimenta e qual a função no mundo empresarial do contrato social? Tudo fará parte dessa nossa jornada do início da vida empresarial, que começa agora.

1. O QUE É O CONTRATO SOCIAL?

Desde sua criação, o contrato social evoluiu em sua forma, tornando-se o predador mais temido em situações conflituosas dentro do universo de uma empresa, afinal, está no topo da cadeia alimentar e pode resguardar os interesses empresariais, até mesmo de forma voraz, se preciso.

Ao tratar de contrato social, estamos falando de uma criatura… Digo… De um documento que, além de instituir o tipo societário, o capital social e a definição de distribuição de quotas, pode expressar todas as regras de funcionamento e administração da empresa e todos os direitos e obrigações assumidos pelas pessoas que a constituem. 

Observe, portanto, que o momento da elaboração de um contrato social é extremamente relevante para o futuro de uma pessoa jurídica, podendo, até mesmo, decidir até quando sobreviverá e como se extinguirá o negócio.

2. DE QUE SE ALIMENTA O CONTRATO SOCIAL?

Segundo a primeira definição encontrada em uma rápida pesquisa no Wikipédia – a enciclopédia livre, “alimento – do latim alimentum – “é toda substância utilizada pelos seres vivos como fonte de matéria e energia para poderem realizar as suas funções vitais, incluindo o crescimento, movimento e reprodução”.

Mas o que isso teria a ver com o nosso contrato social? Será que ele também precisa alimentar-se? Será que sem tal substância ele padeceria? Tudo isso iremos ver em instantes.

Mais precisamente agora. No que pese estarmos explorando um universo formado por indivíduos particulares, sobressaindo, em regra, seus interesses privados, o Código Civil (Artigo 997) estabeleceu certas “substâncias” que, necessariamente, precisam ser “ingeridas” e constarem no corpo de um contrato social.

Assim, segundo a determinação legal, não pode faltar na cadeia alimentar do contrato social o seguinte menu

  • Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios (se pessoas naturais) e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios (se jurídicas);
  • Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
  • Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
  • A quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
  • As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
  • As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
  • A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
  • Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Todos esses tópicos acima são questões que merecem profundas discussões por parte das pessoas que irão figurar no contrato social, por, literalmente, definirem os pilares da formação da empresa.

Justamente por essa razão, aconselha-se que, até mesmo o momento prévio à elaboração do contrato social, seja acompanhado de advogados e contadores, resguardando jurídica e contabilmente a sociedade. 

É importante ressaltar, contudo, que essas são as definições básicas em um contrato social, podendo os sócios especificarem questões como forma de convocação para as deliberações sociais, situações que caracterizam “falta grave” de um sócio, consequências em casos de incapacidade ou morte etc.  

Bom, não sabemos ao certo quais são suas expectativas ao clicar neste artigo sobre contrato social, mas, para garantir que você que nos acompanhou até aqui não sairá insatisfeito, as próximas linhas deste tópico serão dedicadas a explicar a importância e, ainda, como redigir as principais cláusulas contratuais de um contrato social.

Afinal, estamos falando da criação de uma pessoa… Jurídica, no caso… Mas, que merece um passo a passo prático.

2.1. QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS:

O primeiro passo para elaborar um contrato social é a qualificação dos sócios, ou seja, a identificação minuciosa daqueles que irão figurar na sociedade.

É comum que conste logo nas primeiras linhas do contrato social dados como nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se estes forem pessoas físicas; ao passo que, se forem pessoas jurídicas, a firma ou a denominação, a nacionalidade e as sedes:


CONTRATO SOCIALCNPJ Nº xx.xxx.xxx/xxxx-xx
NOME DA EMPRESA
SÓCIOS: ADÃONELSON DA SILVA SAURO, brasileiro, solteiro, jardineiro, portador do RG nº 0000000001, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-01, residente e domiciliado na Av. Paraíso, nº 01, bairro Jardins, na cidade Éden, Estado do Planeta, CEP: 00.000-001;EVALEUZA VALENTINA SILVA SAURO, brasileira, solteira, empresária, portadora do RG nº 0000000002, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-02, residente e domiciliada na Av. Paraíso, nº 02, bairro Jardins, na cidade Éden, Estado do Planeta, CEP: 00.000-001;SERPENTIANA RÉPTIL, brasileira, solteira, empresária, portadora do RG nº 0000000000, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua da Árvore, s/n, bairro das maçãs, na cidade Reptilândia, Estado do Planeta, CEP: 00.000-000;

2.2. NOME, SEDE E TIPO DE SOCIEDADE:

As cláusulas seguintes de um contrato social geralmente informam o nome, o endereço e o tipo de organização da sociedade, sendo assim comumente expresso:


DA DENOMINAÇÃO E TIPO SOCIAL E DA SEDE DA EMPRESACLÁUSULA PRIMEIRA – Esta sociedade empresária limitada girará sob a denominação de RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA, adotando o nome fantasia NOME FANTASIA, registrada perante a Junta Comercial do Estado do Ceará, sob o nº xx.xxx.xxx.xxx, datado de xx/xx/xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº xx.xxx.xxx/xxxx-xx, com sede na Rua/Av. xxxxxxxxxxxx, nº xxx, bairro xxxxxxxxxxxx, CEP xx.xxx-xxx, na Cidade de xxxxxxxxx, no Estado de xxxxxxxxx.CLÁUSULA SEGUNDA – A Sociedade poderá estabelecer filiais ou sucursais em qualquer localidade do território nacional, obedecendo às disposições legais vigentes.

Aparentemente, o nome e o endereço que deverão constar no contrato social não exigem maiores explicações, pois, respectivamente, será como o empresário chamará a empresa e como indicará o local onde ficará situada a sede. Aparentemente, nada complexo, correto? Mais ou menos…

Na verdade, sobre isso temos algumas considerações! Inclusive, a escolha do nome e a indicação do endereço foram tratados em outro artigo do nosso blog, como uma das 7 etapas para abrir uma empresa

O tópico merece destaque, pois a pessoa jurídica utilizará o nome empresarial para exercer suas atividades no mercado, sendo imprescindível verificar se o nome escolhido está disponível, por meio de uma consulta na Junta Comercial antes do registro.

Afinal, pode ser que outros criadores de pessoas jurídicas já tenham aberto empresas com o mesmo nome ou com um nome semelhante ao que você havia pensado, tornando impossível o seu registro, já que, nesses casos, impera o princípio da novidade, a fim de evitar uma confusão de nomenclaturas para os consumidores.

Outro detalhe sobre o nome que irá constar no contrato social é que, dependendo da modalidade de empresa escolhida – e, sobre isso, você pode conferir no próprio site da Receita Federal uma lista com os tipos societários existentes -, o nome deverá ter algumas especificidades.

Nas Sociedades Limitadas, por sua vez, sempre deve vir a expressão “LTDA” ou “Limitada”; ao passo que nas Sociedades Anônimas é preciso que a sigla “SA” ou o termo “Companhia” seja inserido no nome da empresa expresso no contrato social. 

É preciso pesquisar bem sobre as opções de tipo societário até que o empresário decida o que mais se adequa ao negócio em questão.

Por isso, já escrevemos outro artigo, mais específico sobre o tema, ensinando como escolher o melhor tipo societário, sendo imprescindível que essa seja sua próxima leitura.

Além disso, como dito no início deste tópico, outro ponto obrigatório que deverá constar expresso no contrato social é o local onde funcionará a empresa.

Isso porque, a depender da localidade e do tipo de empreendimento, é possível que o espaço se sujeite a uma série de exigências legais, sendo importante avaliar previamente a necessidade de alvarás e de licenças específicas para atuação das atividades empresariais no imóvel em questão.

Do contrário, as trevas do fracasso ou da extinção da pessoa jurídica poderão começar a surgir por meio de penalidades, como multas ou, até mesmo, a suspensão das atividades da empresa.

2.3. OBJETO DA EMPRESA:

Em um contrato social, definir o objeto significa expressar quais são os produtos ou os serviços que o seu negócio irá oferecer no mercado.

Para isso, você pode consultar a Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, que é um instrumento criado pelo Governo para padronizar as classificações de atividades econômicas.

Essa pesquisa poderá ser feita online, por um sistema de buscas do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, o CONCLA, onde o empresário poderá descobrir os códigos das classes ou subclasses CNAE de determinada atividade ou o conjunto de atividades associadas a determinado código.

Esse é um tópico que exige extrema atenção, já que o seu negócio só poderá emitir notas fiscais relativas ao tipo de serviço informado.

Sem falar que a cobrança de tributos é feita com base nessa classificação, já que eles são diferentes para cada tipo de atividade e, caso o empresário não passe a informação corretamente, poderá arcar com penalidades da Receita Federal.

Para que você possa ver para crer sobre o que estamos falando, em um contrato social, o tópico do objeto poderia ficar assim expresso:


DO OBJETO SOCIALCLÁUSULA TERCEIRA – A Sociedade tem por objeto a prestação de serviços de xxxxxxxxxxxxxxx (Código CNAE XXXXXX), exercendo especificamente as seguintes atividades:XXXX-X-XX – Atividade específica 1;XXXX-X-XX – Atividade específica 2;XXXX-X-XX – Atividade específica 3.

2.4. DURAÇÃO DA SOCIEDADE:

Não iremos aqui falar do fim dos tempos, nem de teorias apocalípticas que tratam do fim da criação. Porém, é fato que uma sociedade poderá durar por prazo determinado ou indeterminado. 

Se determinado, o contrato social deverá informar a data de sua extinção da face da terra, expressando o período até o qual a sociedade pretende existir. Assim, atingido o indicado termo final, será dissolvida e liquidada a empresa.

O detalhe aqui é que, o Código Civil, ao falar das possibilidades de dissolução da sociedade (Art. 1.033, inciso I), previu a situação em que o prazo estipulado vence, nenhum sócio apresenta oposição e a empresa não entra em liquidação. Nesse caso, a duração da sociedade será prorrogada por tempo indeterminado.

Entretanto, o mais comum mesmo é vermos o contrato social estipulando um prazo indeterminado de duração, existindo a empresa até que os sócios componentes resolvam dissolver e liquidar a sociedade.


DA DURAÇÃO DA SOCIEDADECLÁUSULA QUARTA – O prazo de duração da Sociedade será por tempo indeterminado e a razão social da entidade também será mantida por tempo indeterminado, só podendo ser alterada mediante a decisão da maioria absoluta do capital social.

2.5. CAPITAL INICIAL SOCIAL E A PARTICIPAÇÃO DOS SÓCIOS:

Já viu aquele meme “Deus me criando…”, onde é feita uma receita de tudo o que compõe a pessoa, “Um pouquinho disso… Um pouquinho menos daquilo…”? Pronto! No capital social iremos fazer basicamente a mesma coisa.

O capital social do contrato social nada mais é do que a quantia a ser investida no negócio. Aqui, também deverá ser definido o valor das quotas e sua divisão entre os sócios. Ou seja, de um montante X investido, estipula-se quem terá quantas quotas. 

Essa divisão geralmente é feita com base no que cada sócio investiu. Em outras palavras, se um deles investiu mais, terá mais quotas, ao passo que quem investiu menos, terá menos quotas. Justo, não?

Vejamos um exemplo: em uma sociedade com dois sócios, um deles investiu R$ 20.000,00 e o outro, R$ 80.000,00. Assim, o capital social que irá constar no contrato social dessa empresa será de R$ 100.000,00. Se eles estabelecerem que cada quota tem o valor de R$ 1.000,00, o primeiro sócio terá 20 quotas e o segundo, 80.

No artigo “Capital Social na prática: 15 perguntas mais frequentes” aprofundamos esse assunto. Fica a dica, então, caso você queira colocar mais um texto interessante na sua lista.

Quer visualizar como a CHC deixa a cláusula do capital social bonitinha em um contrato social?

Então, faça-se a cláusula:


DO CAPITAL SOCIAL E DAS QUOTASCLÁUSULA QUINTA – O capital social da Sociedade é de R$ xxx.xxx,xx (escrever, por extenso, o valor), dividido em quotas, no valor nominal de R$ xxxxx (escrever, por extenso, o valor) cada, todas já devidamente integralizadas em moeda corrente, ficando distribuídas entre os SÓCIOS na seguinte proporção:(INCLUIR TABELA COM A DEFINIÇÃO DE CADA QUOTA DO CAPITAL E A QUE SÓCIO SE DESTINA)

Aqui, também é o momento, no contrato social, indicado para definir a forma com que o capital será integralizado, ou seja, efetivamente pago.

Isso porque, caso assim seja decidido no contrato social, os sócios podem estabelecer uma data futura ou um parcelamento para a integralização do capital, por exemplo.

2.6. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE:

Também é importante indicar no contrato social o responsável pela administração da sociedade, especificando se serão todos os sócios, apenas um deles ou um terceiro – não-sócio – contratado para essa finalidade específica, o que é plenamente possível.

Nesse mesmo tópico do contrato social, também é aconselhável que se defina e delimite os poderes de atuação do administrador, com base nas funções administrativas que ele exercerá em nome da sociedade:


DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADECLÁUSULA SEXTA –  A administração da sociedade será exercida única e exclusivamente pela SÓCIA SERPENTIANA RÉPTIL, a quem caberá o uso da denominação social, bem como a representação da sociedade, em Juízo e fora dele, ativa e passivamente, e possuirá todos os poderes para a prática de todos os atos e operações de interesse da Sociedade, principalmente no que diz respeito a: a) estabelecer orientações gerais para os negócios da Sociedade; b) celebrar contratos junto a fornecedores, parceiros comerciais, Bancos em geral e suas agências etc; c) contratar, fiscalizar e demitir empregados e colaboradores; d) eleger, fiscalizar e destituir diretores, bem como determinar suas atribuições específicas; e) solicitar os livros e documentos da Sociedade; f) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; g) convocar assembleias; h) outorgar poderes de representação a seus membros ou a outros procuradores perante pessoas físicas e jurídicas, de natureza pública ou privada; i) deliberar acerca de novas modalidades de falta grave no cumprimento das obrigações de sócios; j) deliberar acerca da redução ou do afastamento total da distribuição de lucros devida às espécies de quotas em determinado exercício social; k) deliberar sobre a compra de bens para a Sociedade.

2.7. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PRÓ-LABORE:

No contrato social, outras cláusulas a serem incluídas são aquelas que definem se haverá ou não o pró-labore – que é a remuneração oferecida ao sócio ou ao administrador da sociedade, como forma de remunerá-lo por esse trabalho – e a que estabelece a forma de divisão de lucro entre os sócios.

Você pode informar, aqui, a periodicidade – geralmente, são divididos anualmente, mas nada impede que você estabeleça uma distribuição mensal na sua empresa, por exemplo – e a proporção em que os lucros serão distribuídos.

Essa é a ocasião ideal no contrato social para estabelecer a criação de um fundo de reservas para a empresa, para o qual parte dos lucros será redirecionada, se assim for do desejo dos sócios.


DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E PRÓ-LABORECLÁUSULA SÉTIMA – Os lucros serão distribuídos trimestralmente e os prejuízos apurados serão rateados ou suportados por todos os SÓCIOS, na proporção de suas participações.CLÁUSULA OITAVA – Não haverá retiradas a título de pró-labore, salvo deliberação em contrário em reunião de sócios, desde que haja consentimento da maioria absoluta deles.

2.8. REGRAS PARA DELIBERAÇÕES:

Entendemos como indispensável em um contrato social a criação de regras para as deliberações importantes da sociedade, como, por exemplo, a entrada de novos sócios, retirada dos antigos, falecimento, situações de incapacidades, tomada de empréstimos e todas as demais questões relevantes que possam causar impacto no negócio.

É preciso que conste de forma clara e objetiva no contrato social os critérios de votação e de definição envolvendo tais assuntos, para evitar problemas no futuro; estabelecendo, ainda, quantos sócios devem estar presentes no ato e o quórum para a aprovação das medidas.

Trata-se de uma situação muito específica, razão pela qual iremos dar um exemplo apenas do dispositivo básico acerca das deliberações no contrato social:


DELIBERAÇÕES SOCIAISCLÁUSULA NONA – Cada quota dará direito a 1 (um) voto nas deliberações sociais, que serão sempre tomadas de acordo com o quórum estabelecido na lei ou no contrato e irão ocorrer em reunião, a qual poderá ser convocada por qualquer sócio, mediante comunicação prévia, através de quaisquer meios, inclusive digitais, que possibilitem a confirmação de recebimento.Parágrafo primeiro: A convocação para a reunião de que trata esta cláusula deverá informar o local, a data, a hora e a pauta, oportunizando aos demais sócios a inclusão de temas a serem discutidos na mesma oportunidade.Parágrafo segundo: A reunião se iniciará, em primeira convocação, quando presentes pelo menos 1 (um) sócio membro do Conselho de Administradores; e, ainda, sócios titulares de pelo menos metade do capital social votante. A reunião se iniciará, em segunda convocação, quando presentes pelo menos 1 (um) sócio membro do Conselho de Administradores; e, ainda, qualquer número de sócios com poder de voto.CLÁUSULA DÉCIMA – A reunião, em si, bem como a participação de 1 (um) ou mais sócios, poderá ocorrer remotamente, através de conferências telefônicas, de vídeo ou outros mecanismos digitais.CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – Após iniciada, caso a maioria dos sócios assim decida, poderá ocorrer a interrupção ou o adiamento da reunião, devendo a situação ficar registrada, bem como imediatamente designada a próxima data para o encontro.CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – Todas as reuniões Sociais serão registradas em Atas e em gravações de áudio, as quais deverão relatar fielmente tudo o que for deliberado pelos sócios, devendo tal documento ser encaminhado por e-mail a todos eles, imediatamente após o término do encontro.CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – Aplicam-se à reunião de sócios as demais formalidades e quóruns legais, observadas as disposições deste Contrato Social.

2.9. FALTA GRAVE E EXCLUSÃO DE SÓCIO MINORITÁRIO:

Esse é um termo bem comum quando o assunto é Direito do Trabalho, concorda?! Porém, o contrato social também pode listar os atos dos sócios que são inadmissíveis para a sociedade.

Em sendo o ato indicado cometido por sócio minoritário, inclusive, é possível que a consequência seja a exclusão dele da sociedade, conforme previsto no próprio Código Civil (Artigos 1.085 e 1.086).


DAS FALTAS GRAVES SOCIAISCLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – Considera-se falta grave no cumprimento de suas obrigações a conduta do sócio, culposa ou dolosa, de inegável gravidade que contrarie, impeça ou prejudique de qualquer forma os objetivos sociais e/ou ponha em risco a continuidade da empresa, a exemplo das seguintes, sem prejuízo de outras previstas em lei ou apuradas caso a caso:Descumprir as obrigações contratuais societárias, que acarrete no mau desempenho das atividades e na quebra da affectio societatis, termo este aqui entendido como a confiança, harmonia, fidelidade e respeito mútuo que levou os sócios a constituírem esta Sociedade;Impedir ou dificultar qualquer um dos demais sócios, ou seus procuradores constituídos, de ter acesso a informações ou documentos pertinentes à Sociedade e às suas atividades;Praticar concorrência desleal, como adquirir ou participar, direta ou indiretamente, em outras empresas, do mesmo ramo, em Fortaleza ou na Região Metropolitana, e realizar novos investimentos em empresas do mesmo ramo de negócio da Sociedade, sozinho ou com terceiros, mesmo com interposta pessoa, dentre outros atos típicos de concorrentes;Praticar atos de improbidade que afetem a Sociedade;Atentar contra a vida ou a integridade física de outro sócio;Utilizar o nome da Sociedade para fins diversos ao objeto social;Divulgar informações técnicas, confidenciais e sigilosas obtidas através da relação societária;Impedir ou dificultar o acesso de qualquer um dos sócios a todas as dependências da empresa.CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – Tendo em vista a autorização legal expressa nos artigos 1.085 e 1.086 do Código Civil de 2002, é possível a exclusão de sócio minoritário que tenha cometido falta grave, mediante a deliberação de sócios titulares de mais da metade do capital social votante.

2.10. DISPOSIÇÕES FINAIS:

Para fechar o assunto envolvendo as principais cláusulas que costumam estar presentes no contrato social, tem o famoso “geralzão”… Ou melhor, as Disposições Finais. 

No contrato social, as Disposições Finais podem ser entendidas como os direcionamentos autônomos que concluem o regramento estabelecido no documento. Costumam envolver matérias que visam a resolver conflitos.

Um deles, inclusive, seria o local onde eventuais discussões sobre o contrato social deverão ser pacificadas. Estamos falando do famoso “foro”. 

Assim, para que não haja dúvidas, é típico de contratos existir um dispositivo elegendo expressamente isso.


DISPOSIÇÕES FINAIS E FOROCLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – Declaram os sócios não estarem envolvidos em crimes previstos em lei que os impeçam de exercerem atividades comerciais.CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – Declaram os sócios não possuírem quaisquer impedimentos para gerenciar a sociedade.CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – Poderá qualquer sócio solicitar e custear auditorias a qualquer momento, desde que seja realizada por empresa de consultoria especializada e renomada no mercado.CLÁUSULA DÉCIMA NONA – Os casos omissos neste instrumento serão regidos pelo Acordo de Quotistas firmado e pela legislação em vigor na data da ocorrência do fato, aplicando-se supletivamente à Sociedade a disciplina da Lei nº 6.404/1976 – Lei das Sociedades Anônimas (LSA).CLÁUSULA DÉCIMA VIGÉSIMA – Os sócios elegem o foro de Jardins do Éden para dirimir dúvidas oriundas do presente contrato, com a expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Lembre-se que as cláusulas listadas acima são as básicas, pois as matérias que as envolvem podem variar de acordo com o negócio e com as pretensões do empresário, sendo possível, assim, redigir um contrato social ainda mais detalhado e exclusivo com o auxílio de um advogado. Fica a dica!

3. ONDE VIVE O CONTRATO SOCIAL?

Nos primórdios, ainda em formas rudimentares – em papel -, e até hoje – em modelos virtualmente elaborados e digitalmente assinados – o contrato social habita, em regra, as repartições das Juntas Comerciais da unidade da Federação na qual está localizada sua sede, como bem define o Código Civil (Artigo 967).

É nesse habitat que o contrato social pode atingir a finalidade de se tornar um ato autêntico e público, garantindo segurança jurídica para todos os envolvidos e, inclusive, perante terceiros.

Talvez, você esteja se perguntando “e se um contrato social não for devidamente registrado?”… Pois bem! Aconteceria o mesmo que um ser criado para viver nos mares aparecesse no meio de uma Savana Africana.

Nesses casos – abordados pelo Código Civil nos artigos 986 e 990 – o contrato social não terá personalidade jurídica e a sociedade será tida como irregular, respondendo os sócios de forma solidária e ilimitada. Tudo isso sem falar na possibilidade de sanções administrativas e fiscais.

Por isso, ao criar o seu contrato social, sua criação deverá ser objeto de requerimento de registro nos 30 (trinta) dias subsequentes à sua constituição (Artigo 998 do Código Civil e seus parágrafos), sendo a inscrição tomada por termo em livro próprio.

4. O APOCALIPSE DO CONTRATO SOCIAL.

Tudo o que tem começo, um dia acaba ou pode acabar, não é mesmo?! Assim sendo, as atividades de uma sociedade empresária também estão sujeitas à extinção; ocasião em que é exigida uma série de atos burocráticos, que podem envolver a dissolução, a liquidação, a regularização de débitos, a extinção da pessoa jurídica e, por fim, a baixa cadastral.

Neste artigo dedicado ao contrato social, porém, iremos nos ater apenas às questões contratuais relacionadas à dissolução total da empresa, ok?!

Assim, o primeiro momento contratual ocorrerá com a elaboração de um documento de encerramento da empresa, assinado por pelos sócios.

Nesse ato, deverá ser eleito um liquidante, que terá a missão de dirimir todas as pendências envolvidas, e a liquidação terá de ser aprovada pelos sócios. 

Com tudo isso feito, haverá a confecção do Distrato da Sociedade: documento informativo do desfazimento da empresa, bem como da divisão de eventuais bens entre os sócios e da indicação de quem possuirá a guarda dos documentos fiscais e de livros relacionados à contabilidade. 

Assim como ocorreu no registro para a abertura da empresa, o arquivamento dos atos que extingue a sociedade também deve ser realizado, em regra, perante a Junta Comercial, com todos os documentos aptos a atestar a quitação de tributos e contribuições sociais. 

Nesse momento derradeiro, no apagar das luzes, ainda será cobrada do empresário uma taxa para arquivamento do Distrato do contrato social, cujo valor varia em relação à localidade da Junta Comercial em questão.

O último suspiro da empresa – já sem sua alma… Digo… Sem o seu contrato social, que já foi distratado – será dado com a baixa no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, que ocorrerá em até 3 (três) dias do pedido, desde que não haja nenhuma pendência. 

Fim que foi. Aqui jaz um contrato social e uma empresa.

5. CONCLUSÃO.

Deixando de lado esse clima de extinção, lembre-se de tudo que falamos sobre contrato social, afinal, são dicas valiosas para todo empreendedor e profissional que precisa elaborar ou analisar um contrato social.

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