Tudo o que você precisa saber sobre o acordo de quotistas.

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Leitura de 14 min

Firmar um acordo de quotistas entre sócios não é uma missão fácil, pois, de fato, existem muitos detalhes que precisam de atenção para colocar a parceria em prática, conforme as normativas legais previstas no ordenamento jurídico brasileiro. 

Nesse momento, é normal muitas dúvidas surgirem, como, por exemplo:, “Quais são os elementos indispensáveis no contrato?”, “Qual tipo societário é relacionado ao acordo de quotistas?”,  “Quais efeitos jurídicos do acordo firmado?’.

Todo esse contexto de estabelecimento de acordo empresarial pode ser até mesmo comparado com um jogo de tabuleiro: uma mínima regra descumprida pode gerar prejuízos e prolongar a chegada no alvo. 

Justamente por isso que no artigo de hoje, de forma bem descomplicada, vamos abordar tudo o que você precisa saber sobre o acordo de quotistas. 

Como de costume, além de sanar várias dúvidas sobre esse tipo de acordo, ao final preparamos uma dica bônus para você! Não deixe de conferir!

O QUE É E PARA QUE SERVE O ACORDO DE QUOTISTAS?

Vamos, de fato, ao que interessa, não é mesmo?

A princípio, é importante destacar que, ao contrário do que alguns pensam, o acordo de quotistas não é um documento que substitui o contrato social da empresa. 

Isso acontece pois o contrato social é considerado o documento base de identificação de uma empresa e, consequentemente, insubstituível, pois ela só poderá ser constituída mediante contrato escrito que deverá conter as disposições de funcionamento gerais da organização, conforme estabelece o art. 997 do Código Civil Brasileiro. 

Dito isto, o acordo de quotistas nada mais é do que um contrato parassocial, ou seja, um contrato complementar e acessório ao contrato social, no qual estarão reguladas de forma mais minuciosa a relação entre os sócios/quotistas e as regras de organização da sociedade. 

Assim, dentre as previsões do acordo de quotistas, podemos destacar as obrigações de cada sócio, divisão dos lucros, forma de convocação e realização das assembleias e reuniões da empresa, preferências na aquisição das quotas, ingresso e retirada de sócios, penalidades em caso de descumprimento das obrigações, dentre outros aspectos que não foram detalhados no contrato social. 

Nesta perspectiva, vale lembrar que, considerando o caráter complementar do acordo de quotistas, todas as suas disposições devem estar estritamente alinhadas ao objeto do contrato social da empresa, não podendo dispor nada em contrário. 

E nesse momento você deve estar se perguntando, onde o acordo de quotistas está previsto?

Plot twist: O acordo de quotistas não é regulamentado por uma norma específica! 

Isso mesmo que você leu! 

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Na prática, o acordo de quotistas utiliza como base para sua estruturação alguns aspectos, de analógica, previstos na Lei nº 6.404/76, mais conhecida como Lei das Sociedades Anônimas.

Além dessa previsão, existem algumas regrinhas básicas que precisam ser seguidas na elaboração do acordo de quotista. Continua com a gente para saber! 

CARACTERÍSTICAS ESSENCIAIS DO ACORDO DE QUOTISTAS.

Apesar de não possuir uma lei específica e utilizar outras normas por analogia, não significa dizer que o acordo de quotistas vai ser elaborado de qualquer forma. 

E é justamente por isso que o Código Civil Brasileiro em seu art. 104 prevê normas gerais para a validade do negócio jurídico que, com toda certeza, abarca o acordo de quotistas. Presta atenção nos requisitos: 

  1. Precisa ser praticado por por agente capaz; 
  2. Possuir objeto lícito, determinado ou determinável; 
  3. Forma prescrita ou não defesa em lei. 

O acordo de quotistas cumpriu esses requisitos? Os sócios podem avançar “10 casas” na elaboração do contrato. ✔️

Além disso, em analogia, o art. 118 da Lei nº 6.404/76, que descreve sobre o acordo de acionistas na sociedade anônima, também serve para nortear a estruturação do Acordo de Quotistas. 

Entretanto, é importante destacar que tratando-se de um contrato parassocial aplicado às sociedades limitadas (alerta de spoiler grande), é de extrema importância a cautela para que normas incompatíveis com este tipo de sociedade não sejam equivocadamente aplicadas.

Desse modo, o regime jurídico da sociedade limitada, bem como as disposições do contrato e estatuto social da empresa devem ser respeitados. 

QUAL TIPO SOCIETÁRIO É RELACIONADO AO ACORDO DE QUOTISTAS? 

Não é novidade, como o próprio nome já sugere, que o acordo de quotistas seja aplicado nas sociedades em que o capital social é dividido entre os sócios por quotas. 

Nesta perspectiva, conforme spoiler já recebido, não há dúvidas quanto à aplicação deste contrato parassocial nas sociedades limitadas, conhecidas comumente pela sigla LTDA. 

Mas, CHC, não lembro muito o que são as sociedades limitadas. 💔

Não precisa se preocupar, pois, fazendo jus à nossa missão (Transformar pessoas pelo conhecimento jurídico descomplicado), vamos te explicar direitinho. Vamos lá! 

Antes de tudo, é importante compreender que nas sociedades limitadas a responsabilidade de cada sócio é restrita unicamente ao valor das suas quotas. Entretanto, apesar dessa limitação, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. 

O que poucas pessoas sabem é que a sociedade limitada pode ser constituída por apenas um sócio, inexistindo número máximo para composição do quadro societário. 

Ao que interessa e é regulado pelo acordo de quotistas, as quotas da sociedade podem ser divididas de forma igualitária ou desigual, sem imposição de limites para os respectivos responsáveis. 

Para gerir esta relação, o acordo de quotistas torna-se imprescindível, principalmente no que tange preferências na aquisição das quotas, pois, conforme elenca o Código Civil em seu art. 1057, casa haja omissão do contrato, o sócio poderá ceder sua quota, de forma parcial ou total, para qualquer um dos sócios, independentemente da autorização dos demais ou, até mesmo, a um terceiro interessado, caso não exista oposição de mais de um quarto do capital social.

Muitas informações, não é mesmo? De forma geral as quotas da LTDA lideram o jogo da sociedade! hahaha

Vamos à próxima regra!

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QUAIS SÃO AS DELIBERAÇÕES ESSENCIAIS QUE PRECISAM CONSTAR NO ACORDO DE QUOTISTAS?

Como já sabemos, o acordo de quotista rege a dinâmica interna da organização e, paralelamente, o relacionamento dos sócios em relação às suas obrigações. 

Nesta perspectiva, existem 3 tipos de “máximas” de extrema importância que regem a sociedade limitada e precisam constar no acordo de quotistas firmando entre os sócios. Anota aí nas regras do jogo. 

1ª Acordo de Controle 

Afinal, o que é um jogo bem ordenado sem as regras de comando, não é mesmo?

O referido acordo, como o próprio nome já sugere, refere-se tão somente ao exercício do poder de controle por parte de determinados sócios da organização,denominados controladores, os quais, concomitantemente,  são responsáveis pela administração da sociedade.

Desse modo, compete aos sócios responsáveis pelo poder de controle, definir regras de eleição e destituição do administrador da sociedade, suas funções.

2ª Acordo de Voto Minoritário

Em contrapartida, o acordo de voto minoritário é aplicado aos sócios que não são controladores, conhecidos como sócios minoritários, cuja responsabilidade é implementar normas legais e contratuais, coordenar o exercício do direito de voto na sociedade limitada, bem como eleger membros do conselho fiscal, podendo intervir de forma mais efetiva na sociedade limitada. 

3ª Acordo de Bloqueio

Por fim e não menos importante, o acordo de bloqueio objetiva estruturar e, paralelamente, criar regras sobre a dinâmica das quotas da sociedade limitada no que tange a compra, venda, substituições, doação, preferências, dentre outras possibilidades referentes ao capital social da empresa. 

Afinal, o “coração” da sociedade precisa estar minuciosamente protegido contra ataques que podem fazer os sócios voltarem alguma casas do jogo, não é mesmo?

Anotou todas as regras? Com toda certeza elas garantem que a sociedade avance, no mínimo, umas 10 casas no jogo! 🎲

O QUE ACONTECE SE UM SÓCIO DO ACORDO DE QUOTISTAS ESTIVER INADIMPLENTE COM SUAS OBRIGAÇÕES?

Com emoção ou sem emoção? Quem nunca escutou essa frase ao longo da vida e gritou “com emoçãooo!!”. 

Entretanto, no universo das sociedades, às vezes as emoções aparecem carregadas de episódios completamente inesperados como, por exemplo, o descumprimento do acordo pelo sócio. 

Desesperador, não é mesmo? 

Mas, calma, para tudo há uma solução e essa situação não é diferente!

Em regra, no próprio acordo de quotistas existem previsões para o descumprimento das obrigações por partes dos sócios, podendo ser resolvido por duas vias: a extrajudicial e a judicial. 

Lembra quando você descumpria as regras do jogo e os outros participantes chamavam sua atenção e aplicavam uma penalidade?

Seguindo nessa lógica, em caso de descumprimento e consequente inadimplemento do sócio com suas obrigações pactuadas no acordo de quotistas, na via extrajudicial, conhecida como autotutela, serão aplicadas restrições ao sócio inadimplente no que tange sua atuação na LTDA.

Dentre as restrições que podem ser aplicadas, podemos destacar o impedimento do voto em assembleias e reuniões da empresa e, até mesmo, a impossibilidade de participar desses encontros. 

Restando insuficientes as medidas extrajudiciais de cumprimento forçado da obrigação, os sócios prejudicados podem recorrer ao Judiciário, ajuizando uma execução específica em face do sócio inadimplente. 

Na oportunidade, considerando que a ação tem por objeto a emissão de declaração de vontade, será determinado ao sócio inadimplente o cumprimento de suas obrigações e, paralelamente, que deixe de praticar atos em total discordância ao que fora pactuado no acordo de quotistas.

O ACORDO DE QUOTISTAS JÁ PRODUZ OS SEUS EFEITOS APÓS A ASSINATURA DOS SÓCIOS?

A resposta para a pergunta que não quer calar é: SIIM! 

Após assinado, as cláusulas previstas no acordo de quotistas passam, sem dúvidas, a produzir seus efeitos perante os sócios e, paralelamente, à sociedade limitada. 

Nesse sentido, assim como o contrato social, para fins declaratórios e registrais, é importante que o acordo de quotistas seja arquivado na Junta Comercial, não sendo obrigatório o seu registro. 

Entretanto, nos casos em que o acordo de quotistas possuam disposições e, concomitantemente, efeitos a terceiros que não sejam os sócios, seu registo na Junta Comercial torna-se obrigatório.

Nestes casos, o acordo de quotistas, em relação aos terceiros, só será válido após o devido registro e arquivamento. 

Além disso, considerando que o acordo de quotistas possui informações valiosíssimas sobre o funcionamento da LTDA, é importante destacar que, os livros de registros perante a Junta comercial possuem caráter público, impossibilitando, assim, o livre acesso aos dados.

SE UM DOS SÓCIOS FALECER, O QUE ACONTECE?

Bons jogadores precisam estar preparados para todas as situações, principalmente aquelas indesejadas. 

Nos casos de falecimento de um dos sócios, a sociedade limitada não será encerrada automaticamente. 

O Código Civil prevê, em seu art. 1028, que a quota do sócio falecido será liquidada com a devida apuração dos haveres em favor dos herdeiros, causando, assim, uma dissolução parcial da sociedade. 

Dessa forma, os demais sócios poderão escolher pela redução do capital social, considerando a liquidação de uma das quotas, ou decidir suprir o valor que foi liquidado.

Contudo, a normativa brasileira também prevê outras possibilidades, além da liquidação da quota do sócio falecido: 

  1. O acordo de quotista pode dispor de modo diferente sobre os caminhos que deverão ser seguidos diante do falecimento de um dos sócios;
  1. Os sócios, em conjunto, podem optar pela dissolução da sociedade; 
  1. Os herdeiros podem acordar pela substituição do sócio falecido. 

Além disso, uma regra básica do jogo é que, apesar da morte de um dos sócios, seus herdeiros devem estar atentos às obrigações sociais que cabiam ao falecido, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade. 

HÁ POSSIBILIDADE DE ROMPER O ACORDO DE QUOTISTAS?

E como nem tudo é para sempre, o sócio do acordo de quotistas pode decidir retirar-se da sociedade. 

Mas esse desligamento não pode ser feito de qualquer forma! Afinal, um acordo foi firmado. 

Desta maneira, caso a LTDA possua prazo indeterminado, o sócio tomador da decisão deverá comunicar aos demais sócios a saída da sociedade com no mínimo 60 dias de antecedência. 

Em contrapartida, caso a LTDA possua prazo determinado, o sócio tomador da decisão deverá comprovar judicialmente justa causa para saída da sociedade. 

Ademais, o Código Civil também dispõe que nos 30 dias seguintes da comunicação, os demais sócios podem optar livremente pela dissolução ou continuidade da sociedade. 

Diante disto, estamos chegando ao fim de mais um artigo, mas o jogo não acaba por aqui! 

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Como agradecimento por você ter lido o artigo até o final e notando seu interesse por essa temática tão importante, preparamos uma dica bônus! 

DICA BÔNUS – Acordo de quotistas x Acordo de acionistas.

Sabemos que existem muitos detalhes e dúvidas no universo empresarial e é justamente por isso que, como dica bônus, vamos diferenciar o acordo de acionistas do acordo de quotistas! Presta atenção! 

Como você já te explicamos detalhadamente, o acordo de quotistas é contrato parassocial, complementar ao contrato social, no qual estão reguladas as regras de organização da empresa, penalidades e outros procedimentos necessários ao funcionamento da sociedade limitada, mais conhecida por LTDA. 

E, bingo!! É justamente nesse ponto que temos a diferenciação com o acordo de acionistas, pois ele será aplicado entre os sócios de uma Sociedades Anônima, cujo capital social é composto por ações!

Inclusive, relembrando um tópico do nosso artigo, considerando que o acordo de quotistas não possui legislação específica, utilizamos como analogia para guiar a estruturação deste acordo a própria Lei das Sociedades Anônimas nº 6.404/76. 

E caso você deseje aprofundar os conhecimentos sobre como o acordo de acionistas pode influenciar na captação de recursos de investimentos para a empresa, não deixe de conferir nosso outro artigo!

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