Você já parou para pensar quais os “combinados” que os assaltantes de La Casa de Papel realizaram entre si?
Isso é, as quantias que cada um teria no final da “operação”, a responsabilidade de cada um no decorrer do assalto, o direito de eventuais filhos em ocorrendo a morte de algum integrante da equipe, e vários outros termos que somente eles têm conhecimento?
Não? Pois nós sim!
E, por isso, preparamos o artigo de hoje, que irá te mostrar como o Acordo de Sócios foi utilizado por essa “galerinha” bem tranquila, e como você, empresário, poderá/deverá implementá-lo na rotina da sua empresa.
E mais! Como de costume, trouxemos uma dica bônus para ajudar você, de modo prático, a tirar o seu planejamento do papel!
Bora lá!
Primeiramente: o que é um Acordo de Sócios? Em quais sociedades ele se aplica?
Antes de entendermos o que é um acordo de sócios, temos de relembrar os principais passos para a constituição de uma sociedade empresária.
Em resumo, para se iniciar uma empresa, são necessários os seguintes passos:
Se você quiser entender um pouco mais sobre cada um desses passos, recomendamos que veja a nossa análise completa sobre 7 etapas para abrir uma empresa.
Após especificadas as informações contidas nos passos de 1 a 4 do resumo anterior, temos de registrar a sociedade na Junta Comercial por meio dos Atos Constitutivos.
Em se tratando de Sociedades Anônimas, esses atos terão o nome de Estatuto Social. Por outro lado, contudo, se estivermos diante de uma Sociedade Limitada, o nome será Contrato Social.
“CHC, mas o que isso tem a ver com o tema de hoje?”
Bom, caro leitor, é no Estatuto/Contrato Social que constarão as principais características e informações da empresa, como a atividade que ela desenvolverá, o capital investido, seu nome, endereço, e demais dados fundamentais para o registro da empresa, correto?
Entretanto, e se for necessário o registro de informações sigilosas, ou que digam respeito somente em relação ao vínculo societário, isso é, que sejam importantes somente entre os próprios sócios?
“Mas, CHC, que tipo de informação seria essa? Não seria importante que essas informações fossem levadas a registro na Junta Comercial?”
Podemos citar como exemplo dessas informações, previsões referentes aos requisitos para ingressos de novos sócios, a possibilidade de repasse de lucros aos seus filhos em caso de falecimento, e diversos outros temas que fossem de interesse estritamente pessoal dos proprietários do negócio.
Por outro lado, destacamos que não é necessário o registro de todas as informações da sociedade perante a Junta Comercial, mas, tão somente, aquelas informações previstas no artigo 997, do Código Civil.
Estes elementos obrigatórios do estatuto/contrato social são:
1 – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
2 – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
3 – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
4 – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
5 – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
6 – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
7 – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
8 – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Quer saber mais sobre cada um desses elementos? Então acompanhe, logo após, nossa análise sobre o contrato social: do princípio ao fim da empresa.
Portanto, como regra (fique atento às exceções que falaremos adiante), quaisquer outras informações que digam respeito apenas às relações entre os sócios, não necessitam ser registradas perante a Junta Comercial.
E inclusive, é recomendável que elas não integrem o ato constitutivo da empresa, já que podem expor informações do próprio negócio a terceiros, que podem se valer de alguma forma para prejudicar o vínculo existente entre os sócios, e, assim, abalar o andamento das atividades.
Quer um exemplo? Vamos te contar um caso real que soubemos em nosso escritório durante esta semana!
Uma das envolvidas no assalto ao Banco da Espanha, que é brasileira, nos contou vários detalhes dessa saga! O codinome dela é Fortaleza!
Fortaleza nos procurou para saber se teria algum direito sobre os lucros eventualmente recebidos por Denver, Moscou, e vários outros colegas de “profissão”.
Ela nos contou que foi envolvida nos preparativos para a operação no Banco da Espanha logo no início do grupo, e inclusive, investiu uma grande quantia para a aquisição de equipamentos bélicos e tecnológicos, contudo, de última hora, foi deixada de lado por todos os outros colegas, pois chegou ao conhecimento do Professor que ela não possuiria a qualificação necessária para realizar o serviço.
Ocorre que essa informação havia sido passada para o Professor por uma pessoa de fora da organização naquele momento, que sabia dessas informações internas, e conheceria o suposto histórico da Fortaleza.
Essa pessoa era, nada mais nada menos, que Rio, hacker brasileiro que veio a integrar a equipe com a saída de Fortaleza.
Viu só como a inexistência de regras claras para o ingresso/permanência de sócios, pode prejudicar o andamento das atividades?
Nesse caso, Fortaleza seria muito mais “qualificada” como hacker do que Rio, e, por conta de uma mera “estratégia da concorrência” teve sua reputação abalada, chegando a ser retirada da sociedade (criminosa), pela mera inexistência de parâmetros claros sobre o ingresso de ”sócios”.
Aliás, você sabe como os hackers podem ser punidos pelo vazamento dos seus dados pessoais? Então se liga no nosso artigo sobre vazamento e roubo de dados: como acontecem e como se precaver.
E não se engane, pois situações como as que ocorreram com Fortaleza e Rio não são exclusivas de organizações criminosas, mas são recorrentemente vistas em âmbito empresarial.
Por isso, é importante que esses dados, referentes somente às relações entre os sócios, sejam mantidos internamente, a fim de evitar qualquer tipo de instabilidade no vínculo de confiança existente, e, consequentemente, no bom andamento das atividades.
“Beleza, CHC, realmente faz sentido tudo isso! Mas como eu posso fazer isso?”
E como em um verdadeiro plano do Professor, chegamos, enfim, ao Acordo de Sócios!
Agora que descobrimos a finalidade dele (firmar diversos aspectos da relação entre os sócios de modo sigiloso), como ele pode ser feito?
“Ah, sei lá, CHC, deve ser tão complicado quanto assaltar um banco…”
Que nada, caro leitor! É, sem dúvidas, muito simples (e menos arriscado)!
Isso porque, o acordo de sócios não necessita de nenhum requisito especial!
A bem da verdade, ele tem a natureza de um contrato “comum”, como um contrato de compra e venda, por exemplo, não havendo necessidade de que seja observada nenhuma disposição legal em específico.
Basta a vontade dos sócios, e que estas vontades se enquadrem dentro da possibilidade jurídica!
Elaborado o contrato, digo, o acordo, os sócios assinam e as regras ali estabelecidas passam a valer entre os proprietários.
Antes de adentrarmos aos motivos pelos quais você deve fazer um acordo de sócios para sua empresa agora, vale mencionar que esse instrumento pode possuir duas nomenclaturas diferentes!
Caso ele seja utilizado no âmbito de uma Sociedade Anônima, ele receberá o nome de Acordo de Acionistas. Por outro lado, se for utilizado entre os sócios de uma Sociedade Limitada, ou outro tipo societário, receberá o nome que falamos até então: Acordo de Sócios.
Importante: acordo de acionistas
E mais, lembra-se que mencionamos que a regra é que essas informações, que integram o acordo de sócios, não sejam públicas? Pois é, chegou na hora de falarmos da principal exceção!
O acordo de acionistas, diferentemente do acordo de sócios – que não possui qualquer previsão na lei -, é previsto pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), e, segundo ela, é necessário que, sendo elaborado, ele seja arquivado na sede da empresa!
Isso porque, diferentemente das sociedades limitadas, as sociedades anônimas, por conta de sua maior complexidade organizacional, precisa conceder uma maior publicidade dos seus atos, para que seja concedida uma maior segurança jurídica aos próprios sócios/investidores, que podem, muitas vezes, sequer conhecer outros integrantes da sociedade.
Portanto, a teor do artigo 118 da Lei, se o acordo de acionistas abarcar os seguintes temas, ele deve ser arquivado na sede da sociedade:
- Compra e venda de suas ações;
- Preferência para adquirir ações;
- Exercício do direito a voto;
- Poder de controle da sociedade.
Contudo, apesar de ser necessário o seu arquivamento, vale mencionar que o acordo somente será oponível a demais pessoal, ou seja, utilizado para exigir obrigações de terceiros, depois de ser averbado nos livros de registro e nos certificados de ações, caso emitidas.
Pois bem, ultrapassadas essas exceções, é chegada a hora companheiros do Direito! Iniciando o plano “6 motivos para firmar um acordo de sócios” em 3…2…1…
1. Questões sucessórias
Imaginemos que Cincinnati, filho dos assaltantes Denver e Estocolmo, viesse a ficar sem seu pai ou mãe, porque um deles faleceu durante o assalto à Casa da Moeda.
E agora, será que ele receberá alguma quantia que seria devida aos seus pais? Ou será que o lucro seria redistribuído entre os demais integrantes da “empresa”?
Situações como essas podem (e devem) ser previstas por um bom acordo de sócios/acionistas!
É certo que um(a) empresário(a), via de regra, não se preocupa com assuntos como esses, quando a atividade desenvolvida não seja algo cheio de adrenalina, e com alto risco, como um assalto a nível nacional.
Contudo, essa previsão é de suma importância para as empresas, porque, além de evitar intermináveis disputas judiciais – as quais podem gerar altos custos -, trará aos demais sócios uma maior segurança jurídica para a atividade.
Quer ver só um exemplo prático?
Vamos imaginar que diferentemente de um assalto, Estocolmo Mónica Gaztambide, Denver Jaime Lorente, e mais outros 5 sócios tivessem investido em uma grande empresa, com várias filiais, e que tivesse como atividade principal a venda de produtos de escritório.
O nome da empresa poderia ser… pensemos… A Casa dos Papéis.
Acontece que, despreparado para esse empreendimento, os sócios não fazem um acordo de sócios, e depois de algum tempo, tendo a empresa uma alta rentabilidade, Mónica sofre um acidente, sendo atingida por uma empilhadeira no depósito do centro de distribuição da Casa dos Papéis.
Ela é transferida para o hospital, mas não resiste.
E agora? É certo que Cincinnati, seu filho com Jaime, tem direito a receber parte do percentual investido, além de parte dos dividendos que lhe seriam devidos.
Mas, diferentemente do que esperado, os demais sócios começam a debater incessantemente no desenrolar desses fatos, uns reconhecendo o direito do filho de Mónica e outros negando qualquer repasse a ele.
Decorrente desse contexto conflituoso, Cincinnati tem de ingressar com uma ação judicial para receber o que lhe é devido, e a situação se alonga ainda mais, causando não somente maior estresse aos envolvidos, como, também, maiores custos à empresa, aos sócios, e ao próprio filho de Mónica.
Além disso, pelo contexto extremamente conflituoso, qualquer possibilidade de que Cincinnati viesse a integrar a sociedade, assumindo parte das quotas de sua mãe, vai por água abaixo.
Entretanto, toda essa situação poderia ser evitada se os sócios da Casa dos Papéis tivessem firmado, logo no início da empresa, um acordo de sócios, prevendo a possibilidade (ou impossibilidade) de que futuros herdeiros integrassem a sociedade em seus lugares, ou então, como seriam realizados os pagamentos dos valores devidos aos sucessores em caso de falecimento do sócio.
Viu só como o acordo de sócios poderia ter auxiliado nesse contexto?
Por isso, questões sucessórias como a possibilidade do(s) herdeiro(s) assumir(em) a quota parte da empresa, e a forma de apuração e pagamento dos valores devidos, são temas que não podem faltar em um bom acordo de sócios!
2. Ingresso e retirada da sociedade
Imaginemos, agora, que ao invés de ter ocorrido algo trágico com Estocolmo, digo, Mónica, ela somente se cansou da vida de empresária.
Após algum tempo estudando, ela enfim passou em seu almejado concurso público e começará a trabalhar em um Banco Estatal.
Apesar de os outros sócios não concordarem com sua saída da sociedade, eles nada podem fazer, pois é um direito do sócio se retirar da empresa!
Por outro lado, ainda que não concordem, é fato que Mónica desempenha um papel fundamental na manutenção das atividades diárias. E agora?
Ahhhh… se eles tivessem feito um plano caso algum dos sócio tivesse interesse em deixar a sociedade durante a operação, por meio, talvez, de um contrato…
Pois é, o acordo de sócios também pode (e, novamente, deve) ser utilizado para prever como a retirada dos sócios deve ocorrer!
Nessa situação, por exemplo, o acordo de sócios poderia estipular um prazo mínimo de aviso à sociedade, caso um dos sócios tivesse o interesse em deixar a atividade, e ainda, eventuais penalidades caso o dissidente (aquele que deixa a sociedade) descumprisse com este “aviso prévio”.
Além disso, outro aspecto que merece destaque é a possibilidade de haver direito de preferência dos demais sócios em relação à participação do(a) sócio(a) dissidente.
Retornando ao nosso caso prático, vagando o cargo que Mónica exercia na sociedade, existe a necessidade de que seja contratada outra pessoa.
Os sócios deliberam sobre a possibilidade de que várias outras pessoas, plenamente capacitadas e que já haviam sido pensadas para integrar a atividade, sejam convidadas ao negócio, mas não é firmado nenhum consenso.
Em razão destes debates intermináveis, Mónica retira-se oficialmente da empresa, sua função fica vaga, e suas atribuições deixam de ser cumpridas.
A empresa começa a passar por sérios problemas pela inexperiência dos demais sócios em exercer as funções de Mónica, e não há qualquer consenso sobre quem poderá integrar o “espaço” vago.
Contudo, em um momento de “iluminação” um dos sócios da Casa dos Papéis encontra o Canal do Telegram da CHC Advocacia, e, por meio de um conteúdo exclusivo, acha a solução para o seu problema.
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Diferentemente de muitos acontecimentos de La Casa de Papel, se você está ligado(a) no nosso artigo, já sabe qual instrumento poderia ser utilizado para evitar com que os sócios da Casa dos Papéis não se afundassem nessas discussões intermináveis, e arcassem com prejuízos, certo?
Exatamente, estimada leitora! O acordo de sócios!
No caso de ingresso de novos sócios, o acordo poderia prever, por exemplo, o quórum especial para a aprovação da decisão, e, até mesmo, um percentual diferente para essa aprovação caso houvesse um interesse urgente.
Além disso, outro tema que o acordo poderia prever seria a necessidade de o sócio ingressante arcar com a totalidade das quotas deixadas pela sócia dissidente, ou então, um percentual mínimo deste valor.
Outros aspectos que poderiam ser abarcados pelo acordo de sócios seriam os requisitos para que o possível sócio integrasse a sociedade, a exemplo de qualificação profissional na área em que ele atuará (como a necessidade de formação acadêmica para determinados cargos), a existência de experiência prévia, dentre outras características que os sócios entendam serem necessárias.
Apesar de a possibilidade de ingresso e retirada da sociedade serem assuntos que, aparentemente, podem ser discutidos com tranquilidade e sem a existência de conflitos, é necessária a pré-existência de regras a orientarem os sócios em possíveis e futuras situações.
Isso porque, a tendência é que, com o surgimento de problemas e situações conturbadas, surjam, também, conflitos entre os sócios, o que poderá, além de acarretar abalo no próprio vínculo societário, trazer prejuízos à atividade empresarial.
3. Liquidação de quotas/ações
E já que estamos falando sobre a retirada de sócios, como será realizado o pagamento de possíveis lucros e dividendos em caso de saída de algum deles?
A lei brasileira não prevê nenhum procedimento geral para a retirada dos sócios, como prazos, forma de pagamento, e demais aspectos práticos desta operação societária que chamamos de apuração de haveres.
Por isso, um bom acordo de sócios não pode deixar de prever a forma como isto acontecerá.
A ausência destas previsões pode, para além de causar um transtorno à atividade da empresa, que poderá se ver processada judicialmente pelo sócio dissidente, causar um verdadeiro “rombo” nas finanças da sociedade.
Imagine, por exemplo, que Mónica se retirou da Casa dos Papéis, e, por conta da demora dos demais sócios para decidirem como o pagamento dos valores seriam realizados, ingressou com um processo judicial para requerer a restituição dos valores investidos na atividade, além dos lucros que lhe seriam de direito até a data da formalização de sua saída.
O capital social da Casa de Papéis era de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), sendo que deste total, cerca de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) foram investidos apenas por Mónica.
Além disso, a distribuição dos lucros entre os sócios era proporcional em relação aos investimentos realizados por cada um.
O exercício financeiro da Casa dos Papéis, quando Mónica saiu, havia rendido aproximadamente R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Assim, caso Mónica tivesse sucesso em uma ação judicial, a Casa dos Papéis poderia ser obrigada a indenizar a sócia dissidente em 30% (trinta por cento) do capital social da empresa, além do pagamento de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) referente aos lucros obtidos no exercício financeiro.
Portanto, na prática, a empresa poderia ter de desembolsar, em um único ato, R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), o que, certamente, traria consequências desastrosas para a atividade empresarial e para os demais sócios.
Por isso, a fim de evitar situações como essas, é imprescindível constar no acordo de sócios todos os procedimentos para apuração de haveres dos eventuais dissidentes, com destaque para o prazo em que serão realizados os pagamentos.
4. Tudo no sigilo 🤫
Diz aí, nada pior do que ter seus planos e estratégias descobertos por aqueles que são de fora da organização, não é mesmo? E olha que não estamos falando do assalto à Casa da Moeda!
Com certeza, o sigilo das informações é essencial para o bom andamento das atividades de uma empresa!
Imagine só se sua estratégia de mercado, ou o investimento em um possível novo produto/serviço, seja revelado para a concorrência!?
Por isso, outro aspecto importante em um acordo de sócios é a previsão de confidencialidade entre todos os envolvidos na operação, incluindo-se, sobretudo, as eventuais alterações da sociedade, como o ingresso/saída de sócios, aporte de investimentos que não necessitam ser registrados perante a Junta Comercial naquele momento – como o AFAC -, e as eventuais apurações de haveres.
“AFAC, CHC? O que é isso aí? É o nome de alguma organização militar que está combatendo o assalto na Casa da Moeda da Espanha?”
Que nada, caro leitor!
O AFAC é o Aporte para o Futuro Aumento do Capital da empresa! Se você quiser saber tudo sobre ele, e, principalmente, os cuidados que devem ser observados para implementá-lo na sua empresa, acompanhe, após este artigo, nossa análise sobre AFAC e capital social: o que são, suas importâncias e cuidados necessários.
É certo que o sigilo destas operações societárias deve ocorrer não somente entre os sócios, mas também entre todos os empregados e gestores da empresa que venham a tomar conhecimento de suas ocorrências.
Contudo, a tendência prática é que os integrantes da sociedade relativizem o dever de confidencialidade, por não sofrerem sanções empregatícias tão severas quanto as que os colaboradores possam vir a sofrer.
Portanto, é imprescindível que o acordo de sócios contemple dizeres claros e específicos sobre o dever de confidencialidade dos sócios, inclusive, com a previsão de penalidades em caso de descumprimento!
Essas penalidades podem ser, por exemplo, multa em caso de descumprimento, como a retenção de porcentagem dos lucros do sócio “tagarela” em favor da empresa, a, até mesmo, a retirada compulsória dele em caso de existência de danos graves decorrentes do desrespeito ao dever de sigilo.
Ah! Havendo esse escalonamento das penalidades, é importante que haja a delimitação precisa do que será considerado “dano grave”, “dano médio” e outros conceitos inicialmente imprecisos e que podem causar confusões no momento da verificação de qual penalidade será aplicada, certo?
Se você quiser saber um pouco mais sobre a importância do sigilo nas relações empresariais, recomendamos que veja, a seguir, nossa análise sobre a real importância do acordo de confidencialidade para a empresa.
5. Resolução de conflitos
Retornemos ao nosso caso prático: Mónica se retirando da empresa Casa dos Papéis.
Como mencionamos, com a retirada dela, os demais sócios permaneceram em incontáveis debates sobre o ingresso de possíveis novos sócios, você se lembra?
Contudo, como os sócios poderiam decidir seus impasses?
É certo que, no mundo real, em algum dado momento os sócios irão discordar sobre o melhor caminho para seguir em uma situação.
A dúvida é, como eles irão tomar a decisão?
O voto de cada um terá um “peso” diferente, que será equivalente à participação na sociedade? Os votos de todos terão a mesma importância? Eles se reunirão em um campo de paintball e o último a “ficar de pé” decidirá o futuro da empresa? Decidirão tudo em uma batalha de dança?
Os caminhos para uma solução, sem dúvidas, são muitos, e, por isso, é essencial que o acordo de sócios contemple as formas em que possíveis controvérsias sejam solucionadas.
Isso é, não somente a forma em que serão computados os votos dos sócios (igualmente, proporcionalmente, ou de acordo com outro critério a ser estabelecido), como também o quórum necessário para a aprovação de determinada ideia.
E indo além, também é possível que, por conta da natureza das decisões a serem tomadas, existam diversos quóruns de aprovação, como por exemplo:
- Quórum de 90% para que seja determinada a retirada compulsória de um sócio;
- Quórum de 75% para que seja aprovada a realização de um AFAC;
- Quórum de 50% para a contratação/dispensa de gestor/administrador.
E, não se engane! Apesar de no início da sociedade tudo ser relativamente simples e sem conflitos, a tendência é que as divergências surjam com dificuldades, o que poderá não somente atrapalhar a confiança entre os sócios, como o desempenho da própria empresa, como já mencionamos.
Por isso, aja preventivamente e não deixe para amanhã a elaboração de um bom acordo de sócios que contemple métodos para a soluções de impasses!
6. Discussões judiciais
Imaginemos, contudo, que você, como o Professor, pensou em todos os detalhes da sua operação, e elaborou um acordo de sócios que preveja todas as possíveis probabilidades e problemas para sua empresa.
Contudo, ainda assim, um dos sócios ingressou com uma ação judicial questionando algo que ficou estabelecido anteriormente no documento! Que absurdo!
Não se deixe levar pelo estresse, pois se já havia previsão contratual sobre o tema abarcado pelo processo, suas chances de êxito podem ser grandes!
Essa é outra grande vantagem do acordo de sócios: a segurança jurídica criada entre os proprietários do negócio!
Imagine só, por exemplo, se o aspecto questionado na ação judicial tivesse sido decidido apenas de modo verbal!
Com certeza, seria algo muito mais complicado de se comprovar, além da possibilidade de que a Justiça entendesse que as provas produzidas não atestariam o aceite do autor do processo aos termos propostos pelos demais sócios.
Por isso, entre em contato agora com o seu advogado de confiança e elabore o seu plano infalível acordo de sócios!
Dicas bônus
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E como prometido, vamos à dica bônus de hoje!
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“CHC, mas essas assinatura possuem o mesmo valor de uma assinatura física, realizada com a mão?”
Sim, caro leitor! Muitos desses sistemas proporcionarão a mesma validade jurídica ao documento, e, como dito, com uma maior segurança no procedimento!
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Havendo qualquer dúvida, ou, se pudermos ajudar de alguma forma você ou sua empresa, preencha o formulário abaixo que entraremos em contato o mais breve possível.
Até a próxima.
