Em uma típica manhã de segunda-feira, o Sr. Acionildo, um acionista de uma empresa de alimentos, recebeu a seguinte mensagem, por e-mail: “Precisamos de novos investimentos, favor gerenciar alternativas para serem apresentadas ao grupo”.
Passados dias, Acionildo ainda se via sem saída, sempre pensando: “Como criar alternativas para aumentar o leque de investidores? Quais meios são possíveis? Será preciso me inscrever no reality show Shark Tank Brasil?”.
O que o jovem acionista ainda não sabia e você que está lendo este artigo agora saberá é o acordo de acionistas pode ser a solução! Inclusive se quiser ter sucesso no Shark Tank Brasil.
Quer saber por quê? Continue acompanhando, pois o acordo de acionistas é o tema que hoje será descomplicado pela CHC!
Sabemos que a continuação e, especialmente, o crescimento de uma empresa depende de capital, sendo ainda mais interessante quando ele é integrado por meio de investimento.
Um fato dentro desse contexto é que sairá na frente na captação de investidores o empreendimento que demonstrar maiores chances de sucesso do negócio, o que também demanda expor a regulação da relação entre os demais acionistas da empresa, pois se trata de um aspecto que possibilitará melhor análise sobre o risco do investimento.
Inclusive, deixando claro essa necessidade de alinhar os aspectos do negócio em dados sólidos, conseguimos acompanhar as diversas apresentações cheias de emoções e surpresas realizadas por diversos empresários que participam do Shark Tank Brasil, reality literalmente traduzido como: Negociando com tubarões.
Empreendedores dos mais diversos segmentos participam do programa realizando a apresentação de seu produto ou serviço e concluem esse momento com uma proposta de captação de investimento.
Logo após, eles passam por rodada de perguntas dos shanks, que realizam indagações acerca dos aspectos do negócio, sendo comum perguntas como: Qual faturamento? qual margem de lucro? quantos sócios? E o percentual de participação oferecido? Que direitos essa participação compreenderá?
Concluindo a rodada, a partir das respostas, os investidores avaliam a viabilidade de investir no negócio, se possuem ou não interesse em integrar a sociedade e realizam a respectiva proposta de participação, caso entendam por esse caminho.
E como isso se relaciona com o acordo de acionistas? Ora, quem você acha que atrairá mais investidores: uma empresa melhor estruturada em suas relações internas e negociais ou outra, que ainda nem se preocupou com esse fato?
Certamente, sua resposta deve ter sido: Ora, CHC, a primeira, que demonstra pelo acordo de acionistas uma melhor estrutura, conta com as melhores chances!
Isso mesmo! E, para resolver os questionamentos apresentados pelo Acionildo, de logo, precisamos ter em mente que parte dessa organização negocial passa, sim, pela necessidade de estabelecer um acordo de acionistas que atenda às características e interesses da sociedade.
Agora que visualizamos parte da importância de um acordo de acionistas, é preciso compreender: De que assuntos ele pode tratar? Porque ele pode figurar como um atrativo aos investidores?
As respostas para essas perguntas e diversas outras questões, inclusive com o apontamento das principais cláusulas e um conteúdo bônus sobre o assunto, serão analisadas no conteúdo de hoje. Segue com a gente!
Mas, antes de abordar os aspectos específicos do acordo de acionista, é necessário esclarecer uma premissa básica, que certamente você já deve ter adiantado: qual o âmbito de aplicação?
Para deixar clara essa parte, vamos discorrer um pouco sobre o tipo societário que o acordo de acionista é relacionado: A Sociedade Anônima, tipo empresarial regulado por lei específica.
A sociedade anônima – carinhosamente chamada de “S/A” – também referida normalmente como companhia – é voltada para a realização de empreendimentos de grande porte ou em caráter de inovação em mercado que demande uma conjunção societária que atue no mercado de capitais.
Inclusive, caso você precise saber mais detalhes sobre esse tipo societário, confere também nosso conteúdo que integra tudo que você precisa saber a respeito!
Analisar a dinâmica do mercado de capitais, traz a necessidade de lembrar que as sociedades anônimas podem ser de dois tipos: de capital aberto ou fechado.
A seguir, vamos explicar essa distinção e no que ela resulta.
Classificação das Sociedades Anônimas quanto à sua natureza
Vamos imaginar a partir da situação do nosso amigo Acionildo, acionista de uma companhia do ramo de alimentos.
A empresa será de capital aberto se existir o interesse e a autorização para negociar seus valores mobiliários – principalmente suas ações – no mercado de capitais, que é o local onde se efetuam as diversas operações e negociações envolvendo os valores mobiliários emitidos pela Companhia aberta.
Em termos práticos, o mercado de capitais é o ambiente em que as ações das companhias são negociadas, marcado, portanto, pela constante relação econômica entre acionistas e investidores – que figuram como potenciais acionistas.
Assim, muitas das operações ocorridas no mercado são de investimento, de modo que os participantes não se tornam meros credores da companhia, mas sócios e partes interessadas no sucesso do empreendimento, pois é dele que advirá o retorno do investimento realizado.
A S/A também poderá ter natureza “fechada”, contexto em que a captação de recursos e formação do corpo de acionistas não será vinculada com a negociação por meio da atuação no mercado de capitais.
Independente da natureza que possua a S/A que o Acionildo é acionista, tanto a aberta, quanto a fechada possuem uma questão em comum: demandam a captação de capital de investimento para a realização e continuidade do negócio.
Em um mercado cada vez mais competitivo e globalizado – que segue em constante mudança – é imprescindível que a companhia demonstre diferencial de governança corporativa para criar confiança no potencial acionista ou investidor, a fim de atrair mais capital e, por consequência, aumentar suas chances de sucesso no mercado de consumo!
Não esqueça que para isso também é necessário se manter atualizado, inclusive sobre as alterações e novas possibilidades previstas na legislação, e nisso podemos te ajudar com nosso conteúdo que esclarece algumas das principais alterações do Direito Empresarial ocorridas recentemente
Governança Corporativa
As práticas de governança corporativa compreendem a identificação e sistematização das melhores práticas de gestão da empresa e relacionamento entre os acionistas, sendo amparada em critérios de transparência, responsabilidade corporativa, prestação de contas confiável e equidade de tratamento entre os acionistas.
Sendo que tudo isso deve ser alinhado com os critérios específicos da legislação, especialmente os que tratam acerca da forma de responsabilização para o cumprimento das obrigações.
Como é possível notar, a atração de novos acionistas ou investidores não é restrita na análise do tipo de serviço prestado ou produto criado pela empresa, na verdade, o mais comum é que o investidor realize um estudo completo acerca do tipo de risco envolvido na negociação.
Nesse contexto, ter uma governança corporativa bem estabelecida entre os acionistas configura um atrativo aos novos investidores, que visualizarão a companhia como um empreendimento organizado e estruturado para receber capital e transformá-lo em lucro.
E é aqui que o acordo de acionistas entra como uma vantagem, pois possibilita organização prévia na relação entre os acionistas e da relação destes com terceiros e na atração de novos investidores.
Além disso, é importante ter em mente que tem sido cada vez mais comum a existência de programas de captação por grandes companhias, no qual o objetivo é selecionar empresas que ainda não estejam em grande porte ou larga escala, mas que tenham chances de crescimento, para receber capital de investimento.
Certo, CHC. E qual a forma de atrair esses investidores e receber o tão almejado capital?
Mantendo uma estruturação societária organizada.
E esse aspecto é um fato que fica ainda mais claro quando refletimos: A maior chance de sucesso e diminuição dos riscos de prejuízo estará em uma companhia que possui relações de governança bem estabelecidas entre os acionistas ou naquela em que o assunto sequer é discutido adequadamente? Certamente a primeira opção atrai maiores – e melhores – investidores.
É preciso lembrar que esses investimentos podem adentrar na sociedade por integração no capital social. Para entender com mais detalhes os fatores a serem avaliados, acessa o conteúdo que explicamos o que é capital social e os cuidados necessários para sua estruturação
Para além de viabilizar investimento externo, a estruturação do acordo de acionistas possibilita uma melhor margem de negociação com os pretensos investidores e diminui os riscos da necessidade de submissão integral da sociedade às condições prévias de aderência apresentadas pelo investidor.
Como já adiantamos, o acordo de acionistas é um instrumento legal que viabiliza a organização e implantação da governança na sociedade anônima. A seguir, vamos entender quais matérias podem ser tratadas por ele.
Matérias que podem ser tratadas no acordo de acionistas
O acordo de acionistas pode ser traduzido como um importante mecanismo que tem a finalidade de estabilizar as relações de poder existentes na companhia, pois por meio dele os acionistas pactuam obrigações recíprocas que lhes garantem posições e/ou participações societárias.
É um tipo de negociação parassocial – isto é, realizado fora do Estatuto de Constituição da SA., mas intrinsecamente ligado a ele, produzindo efeitos não apenas entre os sócios, mas também perante a própria sociedade e terceiros.
Nesse contexto, o acordo de acionistas possui situações determinadas de pactuação, podendo tratar sobre compra e venda de ações; preferência para aquisição de ações; exercício do direito de voto; e exercício do poder de controle da companhia.
Tais questões levam em consideração, por exemplo, a possibilidade de uma mesma sociedade emitir ações de natureza diversas, que exista uma mesma ação podendo computar mais de um voto, que exista ação com preferência no pagamento de lucro e dividendos, etc.
Imagine que o interessa da Companhia de alimentos do Acionildo seja estruturar uma forma de pulverizar o capital – isto é, abrir a empresa para receber investimentos dos mais diversos acionistas – mas, ao mesmo tempo, possui o objetivo de continuar com o controle empresarial, ou mesmo continuar detendo a possibilidade de exercer as deliberações importantes.
Nesse contexto, o maior objetivo é atrair investidores não necessariamente relacionados com o ramo alimentício, mas que tenham a finalidade de aplicar investimento em um empreendimento que indique prosperidade.
Assim, é plenamente possível emitir ações que estabeleçam a manutenção das deliberações em relação aos acionistas originários e, em concomitância, ações preferenciais, que estabeleçam benefícios para o momento do pagamento ou distribuição de lucros aos investidores.
Ainda nessa situação, uma ação pode ser subdividida em classes, o que materializa um mecanismo de atração para os mais variados investidores, pois terá o efeito de atrair para um mesmo contexto acionistas que possuem interesses econômicos e objetivos diversos.
Para ficar mais claro, vamos a um exemplo.
Vamos imaginar a partir da situação de Acionildo que a Companhia de alimentos tem um capital social é dividido da seguinte maneira:
- Ações ordinárias – que garantem aos acionistas direito de voto nas deliberações;
- Ações preferenciais – estas sem direito a voto, sendo subdivididas em classes, que são:
- De classe A – Direito ao recebimento de dividendo fixo mensalmente;
- De classe B – Garantia aos titulares de direito à prioridade de reembolso de capital.
Nesse contexto de subdivisão, a alternativa a ser apresentada por Acionildo para atrair investidores pode ser organizada da seguinte maneira:
- Investidores interessados nas ações ordinárias – a exemplo, outro empreendimento atuante e com experiência no ramo de alimentos;
- Investidores de ações preferenciais de classe A – a exemplo, especuladores do mercado de capitais, para os quais a S/A figura como uma possibilidade segura para aplicação de recursos, dada a garantia de dividendo fixo estabelecida;
- Investidores de ações preferenciais B – por exemplo, fundo de pensão interessado em ganho de longo prazo;
Assim, fica claro que a companhia pode atrair os mais diversos perfis de investidores, sem que isso resulte em desnaturar seu objeto ou atrapalhar suas finalidades.
Entretanto, é muito importante que essas questões sejam negociadas, alinhadas e documentadas, pois a regulação precisa ser realizada de forma que também garanta proteção aos sócios minoritários – via de regra, acionistas preferências quanto aos aspectos econômicos ou que não detêm poderes consideráveis de deliberação – justamente como forma de atrair seus investimentos.
E de que modo isso pode ser feito?
(Já sabe, né?!) Através do acordo de acionistas!
Assim, fixado o quadro que define as matérias que podem ser tratadas pelo acordo de acionistas, vamos entender as modalidades.
Modalidades do acordo de acionistas
Considerando as matérias específicas de tratamento, os acordos de acionistas costumam ser divididos em três tipos:
- Acordos de votos;
- Acordos de controle;
- Acordos de bloqueio.
Agora, mantendo nossa missão de descomplicar o direito, vamos entender cada um deles e suas principais características.
4.1 Acordo de Votos
Nos acordos de votos, os acionistas assumem a obrigação de exercer o seu direito de voto nos termos que acordaram, normalmente formando um bloco para atuação conjunta (pooling agreements)
Esse tipo de acordo ainda pode ser subdivido em acordo de comando, quando visa formar uma maioria para a deliberação de questões, ou acordo de defesa, quando busca reunir uma minoria acionária que visa influir nas deliberações.
São exemplos de acordo de voto:
- Estabelecimento da necessidade de reunião prévia a qualquer deliberação, seja por meio de Assembleia Geral ou pelo respectivo conselho de administração;
- Conferência de direito de veto a acionista ou grupo de acionistas em determinadas matérias específicas (Golden Share).
É possível notar que, a depender da forma de regulação, o acordo de acionistas dessa modalidade pode resultar em certa concentração de poder acionário e de comando empresarial, que pode vir a destoar dos vetores de boas práticas de gestão corporativa.
Desse modo, fica clara a necessidade de prévia análise e alinhamento de condições entre o grupo de acionistas, especialmente para garantir a atração de investidores externos e o enquadramento nos critérios de boas práticas
4.2 Acordos de Controle
Essa modalidade de acordo tem estreita relação com a primeira, uma vez que sua finalidade é estabelecer, previamente, como funcionará o exercício do controle societário e empresarial, pois embora essas questões possam parecer sinônimas, não são.
No plano prático se manifestam as principais consequências e distinções entre tais conceitos. Assim, vamos entender a diferença entre eles:
- Controle societário – pressupõe a propriedade acionária e a dominação das deliberações societárias. Em termos mais simples, o acionista ou grupo de acionistas que possuem a maioria das ações;
- Controle empresarial – indica a titularidade e o domínio da empresa, que não necessariamente estará em proveito daqueles que possuem o comando societário.
Em resumo, é fixar que nem sempre o “dono” será quem organiza os rumos da companhia.
Nesse contexto, é necessária a mesma observação feita acima: é de suma importância adequar tais regulações com os critérios de boas práticas de governança, o que irá demandar o conhecimento e estudo sobre o ramo de negócio, forma de interesse de expansão por parte dos acionistas, se existe ou não o interesse em concentrar poderes, se existente tal interesse, dentro de quais aspectos?
Todas as questões levantadas, que devem ser combinadas com diversas outras indagações e considerações, ditam a forma que o acordo de acionistas, na modalidade do acordo de controle, poderá ser pactuado.
4.3 Acordos de bloqueio
Os acordos de bloqueio são os mais comuns e se referem à negociação das ações ou ao exercício do direito de preferência. Por meio desses acordos, os acionistas tentam manter suas posições acionárias, com o fim principal de evitar perdas e/ou prejuízos pelo investimento realizado.
São exemplos do acordo de bloqueio:
- Direito de preferência – obriga ao acionista que tenha interesse em realizar a venda de ações o dever de oferecer a outro acionista antes da venda, nos mesmos termos da proposta do terceiro;
- Lock up; Call option (opção de compra); put option (opção de venda); tag along (venda conjunta); drag along (direito de arraste), etc.
Estabelecidas as diferenciações, certamente você está se perguntando: Golden share? Tag along? Lock up? Qual significado e sentido de aplicação? São cláusulas?
Por aqui, nada de permanecer com dúvidas! Por isso, agora vamos abordar esses termos – que constituem as principais cláusulas envolvidas no acordo de acionistas – discorrendo sobre o que é, como funciona e quais objetivos!
Principais cláusulas e objetivos
- Golden Share
A Golden Share pode ser regulada no acordo de acionistas e cria uma categoria especial de ação preferencial, na qual serão conferidos direitos específicos ao titular ou grupo, como o direito de vetar certas deliberações sociais em determinadas matérias.
No nosso exemplo da companhia de alimentos e do Acionildo, caso fosse interessante ao negócio, seria possível deliberar o poder de Golden Share para titulares de ações que possuem conhecimento técnico do empreendimento.
Em síntese, poderia ser estabelecida a possibilidade do acionista – incumbido no poder conferido pela ação de Golden Share – vetar e influir de forma mais incisiva nas deliberações de conteúdo técnico.
- Lock up
A referida cláusula do acordo de acionistas tem o objetivo de impedir a negociação e venda de ações dentro de determinado período, normalmente como forma de minorar os riscos do negócio, considerando-se nulo qualquer ato dessa natureza.
Assim, por exemplo, quando uma companhia está em estágio inicial, pode ser estabelecido que a venda das ações adquiridas só podem ser realizadas após determinado evento ou período.
Para empreendimentos já estabelecidos, mas que passam por aspectos sazonais do próprio negócio (ex.: baixa de vendas em determinado período do ano), é possível estabelecer previsão nesse mesmo sentido, qual seja, o impedimento ou fixação de condições a serem avaliadas para venda.
Ainda em exercício da referida cláusula, podem ser estabelecidas a impossibilidade de ingresso na S/A de terceiro, na condição de adquirente de ações, ou impossibilidade de transferência até mesmo entre os acionistas.
- Mas… Como será garantida a efetividade dessas questões?
Ora! Pelo próprio acordo de acionistas! Isso porque é plenamente possível que o acordo de acionistas trate sobre as penalidades aplicadas ao acionista infrator para o caso de descumprimento do pactuado.
No contexto que estamos tratando, caso o acionista realize a venda de forma indevida e em desobediência ao acordado, o negócio será nulo de pleno direito, gerando aos demais acionistas, por exemplo, a possibilidade de adquirir as ações do acionista infrator pelo valor contábil – e não de mercado, o que importa em possível perda ao infrator.
De toda forma, aqui é importante reiterar o fato de que o acordo de acionistas regularmente pactuado obriga os acionistas, podendo, inclusive, ser utilizado como instrumento para promover execução que vise o cumprimento do acordado.
- Call option (opção de compra);
É cláusula do acordo de acionista que visa assegurar a determinados acionistas o direito de, em momento pré determinado ou não, exigir a venda compulsória de ações de propriedade de outros acionistas.
Assim, no bojo do acordo de acionistas será possível definir quais tipos de ação gozarão desse direito de exigência, se é restrito a determinado contexto/período, e se o acionista obrigado terá que realizar a venda total ou parcial das ações.
Além disso, o acordo poderá ser utilizado como instrumento para determinar as condições de compra e venda, a forma de apuração dos valores das ações, etc., a fim de já deixar previamente fixadas as condições que nortearão o negócio, aspecto que diminui as chances de divergências e conflitos.
- Put option (opção de venda);
Em contraponto ao direito de exigência, também é possível estabelecer no acordo de acionistas o direito – e não mera oferta – do acionista alienar, isto é, vender, sua participação societária.
De igual maneira, é imprescindível fixar as condições, forma de exigência e demais características da avença, procedimento que será viabilizado por meio da construção do acordo de acionistas.
- Tag along (venda conjunta);
É um instrumento possível que, inclusive, tem previsão expressa de cabimento na própria Lei da S/A. Em síntese, é um mecanismo que figura como defesa aos interesses dos minoritários.
Vamos entender sua lógica a partir de mais um exemplo.
Imagine que na Companhia de alimentos o Acionildo atua como acionista controlador, detendo a maioria do capital acionário e exercendo o controle societário.
Então, no nosso exemplo, vários investidores, confiando na posição de Acionildo e nas suas práticas de governança empresarial, aplicaram investimento e passaram a gozar o status de acionista, na condição de minoritário, já que o controlador tem controle acionário.
No entanto, após os novos aportes de capital, o Acionildo possui interesse em vender suas ações.
Veja-se, nesse cenário – especialmente para os minoritários que realizaram o investimento pelas características de governança do controlador – pode não ser mais interessante manter o investimento.
Assim, de que maneira seus interesses seriam protegidos? Com o alinhamento acerca da tag along!
Nessa situação, caso o Acionildo resolva alienar suas ações, transferindo o poder de controle a terceiro, o novo adquirente das ações deverá se comprometer a adquirir as ações com direito de voto dos minoritários. (previsão lei S/A), para os casos em que o acionista minoritário tenha interesse em vender.
Assim, a finalidade é evitar que o minoritário seja obrigado a continuar no quadro societário que não possua mais afinidade, sem que isso importe em grande risco ou prejuízo.
Embora a lei da S/A só traga a previsão de necessidade do adquirente das ações do controlador realizar a oferta para as ações dos minoritários que tenha direito de voto, é comum que grandes companhias de capital aberto, em atendimento aos critérios de boas práticas e governança corporativa, tragam a previsão do tag along para qualquer tipo de ação e com obrigação de o adquirente fazer oferta aos minoritários garantindo-lhes 100% do valor pago pelas ações do controlador.
- Drag alone (direito de arraste);
Também é possível pactuar cláusula que estabelece a venda em benefício dos acionistas majoritários, questão normalmente referida como o direito de “arrastar” os minoritários, obrigando à venda das ações.
Assim, seria possível ao Acionildo, na condição de majoritário, obrigar os demais acionistas a realizarem adesão ao negócio de vendas, o qual deverá ser realizado nas mesmas condições das ações do majoritário.
Comparando os termos, podemos concluir que o tag “grudar” é um tipo de cláusula protetiva aos interesses dos minoritários, enquanto o drag “arrastar” acaba sendo caracterizado pela preponderância dos poderes dos majoritários.
É necessário levar em consideração que a existência de ambas as cláusulas no acordo de acionistas não resulta em contradição, sendo plenamente possível pactuar as duas em um mesmo acordo, municiando o cenário de cada uma a depender de cada situação, considerando, principalmente, o ramo do negócio e as características do empreendimento.
Na verdade, o mais interessante é o estabelecimento do equilíbrio entre elas, a fim de gerar maior atendimento aos critérios de governança corporativa.
- Full ratchet clause
A full ratchet clause no acordo de acionista também possui aspecto de proteção voltado ao acionista minoritário, compensando-o em nos casos em que o controlador realiza a venda de suas ações de forma que resulte na diluição da participação societária dos minoritários.
Independentemente se a diluição dos poderes em desfavor dos minoritários seja originada pelos novos aumentos de capital ou pela venda de participação acionária pelo controlador a preço mais baixo que o pago pelo minoritário no momento do investimento.
Por fim, é necessário lembrar que o acordo de acionistas tem o condão de gerar a possibilidade de execução específica, inclusive para obrigar a própria sociedade, de forma que a S/A não deve estabelecer em sentido contrário ao que foi regularmente pactuado.
Mas, antes do fim definitivo, como prometido, a seguir vamos trazer um conteúdo bônus, que é a apresentação de uma quarta modalidade do acordo de acionistas.
CONTEÚDO BÔNUS
Uma outra espécie do acordo de acionistas – além da que abordamos no decorrer do nosso diálogo – é o Shotgum, também referido como cláusula de buy or sell.
É um tipo de acordo que visa regular a forma de intermediação para o caso de eventual conflito, isto é, a forma de solução em caso de impasses que eventualmente venham a existir entre os acionistas.
Em síntese, funciona da seguinte forma: Um deles pode acionar esse mecanismo e iniciar um procedimento de compra das ações do outro ou venda de suas ações para ele.
Nesse contexto, quem inicia o procedimento faz uma oferta de compra das ações do outro. Este, por sua vez, ou as vende ou compra as do ofertante.
Sendo que o preço é definido por quem inicia o procedimento, o que obriga a formulação de uma boa proposta.
Embora seja um tipo de procedimento um pouco mais hostil, garante que questões divergentes que estejam atrapalhando a continuidade do empreendimento sejam resolvidas com maior celeridade, resultando na saída de um dos polos de divergência do quadro societário.
Assim, é plenamente possível utilizar o acordo de acionista como meio de regular essa modalidade, estabelecendo quais contextos ela será cabível, condições para apuração dos preços das ações, etc.
Uffa, chegamos ao fim dessa caminhada, você ficou com alguma dúvida sobre o assunto? Fala para gente!
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