Já pensou se, além de funcionário, você também pudesse ter parteda empresa que você trabalha por meio de um plano de opção de compra de ações (as chamadas stock options)?
Se você não está entendendo o que estamos falando, não se preocupe, pois iremos descomplicar o assunto para você!
Neste artigo, explicaremos o que são stock options, quais suas finalidades, suas principais características, a forma como são tributadas e, ao fim, ainda traremos um conteúdo bônus imperdível para você, empresário ou colaborador, que deseja ficar por dentro de tudo sobre o tema.
Vamos lá?
Stock options: o que é?
Stock options ou opção de compra de ações, como o próprio nome sugere, trata-se de uma forma da empresa fornecer aos funcionários a opção de adquirir futuramente as ações da própria empresa em que trabalha por um valor pré-determinado no presente (strike price).
A principal vantagem das stock options consiste exatamente no fato de possibilitar a compra futura por um preço fixado no presente, e a prática é vista como uma forma de recompensar, fidelizar e reter talentos em uma empresa.
Startups e empresas de capital aberto estão entre as que mais utilizam o mecanismo. A prática varia de acordo com a sociedade empresária e com o contrato celebrado.
Por dentro da história…
Para contextualizar, as stock options surgiram nos Estados Unidos por volta do século XX, tendo chegado no Brasil nos anos 90, sendo oferecidas a funcionários do alto escalão por empresas multinacionais que possuíam filiais aqui no país.
As stock options se popularizaram quando o Vale do Silício começou a oferecer planos de opções de compra de ações e identificou a necessidade de contratar e reter talentos, passando a ser concedidas aos demais colaboradores.
A prática vem se difundido mais a cada ano que passa e, no Brasil, empresas como iFood, 99, Gympass, RD Station, Rock Content, Creditas, Nubank e QuintoAndar são modelos de companhias que utilizam as stock options.
Mas, afinal, para o que servem as stock options?
A principal finalidade das stock options é atrair e reter funcionários importantes para as empresas, em razão da possibilidade de aumento dos ganhos do trabalhador ao exercer a opção de compra das ações, que só poderá ser feita em um período futuro, após passado o chamado período de carência.
Assim, é possível dizer que as stock options de certa forma fidelizam os colaboradores, recompensando-os pelo trabalho prestado à empresa por meio da opção de compra de ações no futuro por um período preestabelecido.
A sensação de pertencimento e o aumento da dedicação dos funcionários através do incentivo trazido pelas stock options ao fazer com que os colaboradores percebam a influência do seu trabalho nos resultados da empresa também é outra finalidade das stock options.
O sentimento de também ser “dono do negócio” acaba trazendo ao empregado a sensação de prestígio e importância à empresa, o que contribui para o aumento do seu empenho às atividades e interesse pelo sucesso da empresa. Afinal, há um aumento do patrimônio do funcionário conforme o valor de mercado da empresa.
Certo, CHC, e quando posso de fato comprar as ações a que tenho direito?
Quando pode ser efetuada a compra das ações?
Nos contratos de stock options, geralmente são estabelecidas condições de carência (também chamadas de vesting), que podem ser temporais, associadas a performances individuais ou associadas a indicadores da empresa.
Assim, os funcionários optantes apenas poderão efetuar a compra das ações realizando o pagamento do preço devido (strike price) após o adimplemento do vesting.
Condições de carência, ou vesting, são, portanto, as condições necessárias para o resgate de uma determinada parcela (lote) das ações. Essas condições são divididas em:
- Condições temporais (período de carência): determina um período de tempo que o funcionário precisa ter vínculo empregatício com a empresa para adquirir o direito à opção de compra de ações. Esse período de carência pode ser dividido em lotes, tendo inclusive prazos diferentes. Por exemplo, pode ser previsto que, em dois anos, o funcionário poderá usufruir do direito de comprar 50% das ações a que faz jus, e, após mais dois anos, poderá efetuar a compra dos outros 50%;
- Condições associadas a performances individuais: relaciona-se ao atingimento de metas pelo funcionário para que as stock options sejam liberadas. Por exemplo, o colaborador poderá usufruir dos benefícios das stock options quando atingir determinada meta imposta pela empresa, como R$ 1 milhão em vendas ou 100 clientes captados em certo período;
- Condições associadas a indicadores da empresa: a empresa precisa atingir determinada meta corporativa para a liberação das opções/ações outorgadas. Como exemplo, pode ser previsto no plano de stock options que o colaborador poderá usufruir da opção de compra de ações quando a empresa atingir determinado(s) objetivo(s), tal como o faturamento de um valor específico.
Os três tipos de condições de carência podem coexistir ou existir de forma individual.
Além das condições de carência, pode ser estabelecido um prazo máximo para o exercício do direito de compra (expiration date), período após o qual o contrato expira, podendo então ser celebrado novo contrato, a depender dos interesses da empresa e do funcionário.
Sou obrigado a exercer a compra das ações a que tenho direito após o adimplemento das condições de carência?
Não há a obrigatoriedade de exercer, de fato, o direito à compra das ações.
As stock options tratam-se de uma forma de buscar beneficiar os colaboradores, logo, não faria sentido obrigar os funcionários a adquirir as ações, nem puni-los se não exercerem o direito a que fazem jus.
Assim, a compra das ações é meramente facultativa pelo empregado, que pode escolher exercer seu direito quando o seu momento chegar.
Vale enfatizar que nos contratos de stock options deve conter a cláusula de option pool, que estabelece a forma de cálculo de diluição de acionistas e investidores a cada modificação do capital social.
A tributação das stock options
Agora que você já teve uma visão geral sobre o que são stock options, quais seus objetivos, suas condições de carência, entre outras características, você deve estar se perguntando: Ok, CHC, mas elas integram o salário? É uma verba indenizatória? Elas são tributadas? Como?
Essas perguntas são essencialmente importantes, uma vez que, dependendo da sua natureza jurídica e da tributação incidente sobre o mecanismo, as vantagens podem não ser tão grandes assim.
Na realidade, há certa discussão em torno da natureza jurídica das stock options.
Há os que defendem que elas possuem natureza remuneratória, por integrarem a remuneração do colaborador, devendo ser tributadas como salário, com incidência dos tributos aplicados às verbas salariais, quais sejam, imposto de renda e contribuições previdenciárias (recolhimento de INSS e FGTS).
Por outro lado, há os que defendem que as stock options possuem natureza mercantil e, portanto, devem ser tributadas como operação de ganho de capital, com incidência apenas do imposto de renda – ganho de capital.
Ambos entendimentos têm gerado diversos embates entre contribuintes e as autoridades fiscais, sobretudo porque a legislação brasileira é omissa quanto aos critérios trabalhistas e tributários relativos às stock options.
As autoridades detêm-se exaustivamente à análise dos planos (contratos) firmados entre as empresas e os beneficiários. Justamente por esse motivo, é importante que os contratos celebrados sigam principalmente critérios jurisprudenciais, já que inexistem normas legais sobre o tema.
Em novembro deste ano (2022), entretanto, uma decisão da 2ª Turma da Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) parece ditar possíveis rumos da tributação das stock options.
O órgão decidiu, em entendimento inédito, que não incide contribuição previdenciária sobre as stock options.
As empresas costumam tratar as stock options como contrato de natureza mercantil. Já a Receita defende que as stock options tratam-se de contrato de natureza salarial, exigindo a contribuição previdenciária.
O caso julgado recentemente envolvia a Gerdau, que lutava contra auto de infração em que a Receita Federal cobrava valores referentes a contribuições previdenciárias de stock options.
Por 6 votos a 4, os Conselheiros entenderam que não poderia haver cobrança de contribuição previdenciária, pois o ganho que o funcionário tem decorre do mercado de capitais, devido a diversos fatores macroeconômicos – juros internos, inflação, grau de endividamento, grau de investimento, avaliação setorial, estabilidade econômica etc – e também questões internacionais.
Espera-se que essa decisão incentive uma maior prática das stock options no Brasil, pois além de ser animadora para empresas autuadas pelo não-recolhimento das contribuições previdenciárias, também pode ser interessante aos funcionários que aderem ao plano das stock options, uma vez que uma menor tributação possibilita o recebimento de uma maior parcela líquida ao beneficiário.
As stock options valem a pena?
Do ponto de vista monetário, certamente as stock options são uma boa opção aos funcionários, já que permitem a compra de ações da empresa por um preço mais atrativo.
Entretanto, cada pessoa deve analisar seu perfil para vislumbrar se, para si, as stock options realmente “fazem sentido”.
Afinal, o mecanismo das stocks options depende intrinsecamente do que prevê o contrato celebrado e do perfil do funcionário-investidor.
Por exemplo, geralmente nos contratos de stock options não é permitida a venda imediata das ações adquiridas ou, até mesmo, são estabelecidas outras limitações com o fim de dificultar a passagem das ações a terceiros, pois, como já visto, um dos principais objetivos do programa é justamente o de fidelizar funcionários, reter talentos, aumentar a produtividade dos colaboradores e, ao fim e ao cabo, elevar as receitas da empresa.
Assim, cada caso deve ser analisado em sua individualidade, a fim de se verificar se as stock options realmente valem ou não a pena. Esse é um dos motivos pelos quais é importante contar com uma assessoria de qualidade.
Bônus
Como bônus, elaboramos um check list do que não pode faltar em um contrato de stock options:
E aí, conseguimos descomplicar o tema das stock options para você? Conte pra gente nos comentários.
Contudo, se você ainda ficou com alguma dúvida sobre o assunto, a CHC Advocacia pode te ajudar nesse e em vários outros assuntos de seu interesse!
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