7 etapas para abrir uma empresa

Você desenvolveu uma ideia inovadora, verificou a viabilidade de executar um novo negócio em sua cidade e agora deseja colocar tudo isso em prática. Resta apenas descobrir qual o caminho para abrir sua empresa, não é mesmo?

Já dizia Walt Disney que todos os sonhos podem se tornar realidade se tivermos coragem de correr atrás deles. Empreender é um sonho possível. Para encarar a jornada rumo ao sucesso, contudo, é preciso conhecer o caminho.

Por isso, neste artigo, apresentamos a você um passo a passo para a abertura de sua tão sonhada empresa. 

De início, alertamos que percorrer esse caminho, repleto de obstáculos burocráticos pode não ser tarefa fácil. Caso precise de um guia, uma equipe de advogados e contadores qualificada pode não só fornecer um mapa das rotas para a abertura de empresas, mas também acompanhá-lo em sua trajetória rumo ao sucesso.  

1º passo para abrir uma empresa: Especificar a sua natureza comercial

Ao sonhar em abrir uma empresa, você já tem uma certa noção do ramo de atuação desejado. Nessa primeira etapa, é essencial definir com clareza:

• Qual a natureza do empreendimento – se focado na prestação de serviços, no comércio ou na produção de bens (indústria).
• Quais os produtos e serviços com os quais a empresa atuará.

Trata-se da delimitação do âmbito de atuação da empresa, que constitui um pressuposto para todo o planejamento do negócio.

2º passo: Definir o tipo de empresa a ser aberta

A legislação brasileira estabelece diversos tipos de empresas que podem ser constituídas. Estabelecer qual modelo de empresa melhor se adapta ao seu sonho é o primeiro passo para realizá-lo.

Os tipos de empresa mais comuns no Brasil são os seguintes:

• Empresa Individual
• Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
• Microempresa Individual (MEI)
• Sociedade limitada (Ltda)
• Sociedade em nome coletivo
• Sociedade em comandita simples
• Sociedade anônima
• Empresa de Pequeno Porte (EPP)
• Microempresa

Engana-se quem pensa que para abrir uma empresa e ter um número de CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), é preciso necessariamente contar com um sócio. Das empresas citadas acima, as três primeiras caracterizam-se como modalidades de empreendedorismo individual.

Ademais, ressaltamos que as definições de microempresa e empresa de pequeno porte dizem respeito a peculiaridades jurídicas e tributárias aplicáveis a empresas de tal porte. Não se confundem, portanto, com o enquadramento societário da empresa.

Para esclarecer eventuais dúvidas e ajudá-lo a escolher o melhor tipo de empresa, os detalharemos a seguir: 

Empresa Individual

O Empresário Individual tem como uma de suas principais características o fato de não ter sócios. A pessoa física será, então, o titular da empresa e responderá de maneira ilimitada pelos débitos que o negócio vier a constituir.

Desse modo, os bens empresariais e o patrimônio pessoal do empresário se misturam. Se, por acaso, o empreendimento tiver algum tipo de dívida, o credor pode acionar o devedor (titular da empresa) para que este pague com os bens particulares.

Apesar disso, em uma execução judicial, os bens vinculados à atividade empresarial devem ser buscados antes dos bens pessoais. Assim, aplica-se o princípio de que a execução deve ser realizada da forma menos gravosa ao devedor.

Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)

A EIRELI também é uma empresa formada por uma única pessoa. A grande diferença é que, nessa modalidade, a responsabilidade do titular da empresa é limitada. Ou seja, por eventuais dívidas contraídas em nome da empresa, a responsabilidade do titular se limita ao capital social. 

Todavia, para a constituição desse tipo de empresa, há algumas peculiaridades, dentre elas:

• É necessário ter um capital social devidamente integralizado de, ao menos, 100 (cem) vezes o valor do salário mínimo vigente;
• Cada pessoa física só pode constituir uma EIRELI.

Microempresa Individual (MEI)

A Microempresa Individual é uma opção para pequenos empresários que desempenham a atividade empresarial por conta própria.

Trata-se de um regime jurídico especial, relacionado a um sistema de tributação facilitado. Isto é, o microempreendedor individual tem direito ao pagamento de tributos com valor reduzido e cálculo simplificado. 

Para constituir uma MEI, os requisitos são bastantes simples:

• ter um faturamento anual de até R$ 81.000,00 mil (oitenta e um mil reais);
• não atuar como sócio, administrador ou titular de nenhuma outra empresa;
• possuir, no máximo, 1 empregado;
• desempenhar apenas atividades econômicas reconhecidas e autorizadas para esse regime.

Para saber mais acerca desse tipo de empresa, acesse nosso guia completo sobre MEI. Nele, explicamos o que é MEI, quais os requisitos para o cadastro e funcionamento dessa microempresa, bem como as obrigações relacionadas.

Sociedade limitada

Na sociedade limitada, cada sócio tem sua responsabilidade restrita ao capital social. Significa dizer que, em caso de dívidas, por exemplo, o sócio só responde até o total da sua participação do capital social da empresa, impossibilitando que os débitos atinjam o seu patrimônio pessoal.

Esse modelo traz maior segurança e estabilidade para a atuação dos sócios, porque o seu patrimônio pessoal fica imune a qualquer responsabilidade. Por outro lado, a constituição dessa empresa implica mais encargos tributários e obrigações trabalhistas.

De qualquer modo, esse é o tipo de sociedade mais comum no Brasil. Inclusive, por isso, elaboramos um vídeo específico com tudo o que você precisa saber sobre a sociedade limitada. Ficou interessado? Então confira o vídeo abaixo e conclua a leitura deste artigo, pois nele vamos fornecer dicas importantes para a constituição de sua empresa:

Sociedade em nome coletivo

A Sociedade em nome coletivo é um tipo societário que só pode ser constituído por pessoas físicas e mediante contrato escrito. Ademais, optando por essa modalidade, os sócios responderão solidária e ilimitadamente pelas dívidas contraídas pela empresa – embora, contratualmente, possam ser especificadas limitações à responsabilidade pessoal.

Sociedade em comandita simples

Essa espécie societária é constituída por sócios de duas categorias, que se diferem no tocante às responsabilidades pessoais:

1- Comanditados: obrigatoriamente pessoas físicas que respondem ilimitada e solidariamente pelas obrigações do negócio;

2- Comanditários: pessoas físicas ou jurídicas que responsabilizam-se apenas até o montante correspondente ao valor das suas quotas.

Sociedade anônima

A sociedade anônima constitui uma empresa mais complexa, se comparada às anteriores. Nessa modalidade, o capital social da empresa não se vincula diretamente aos sócios, mas é, na verdade, distribuído em ações.

Microempresa (ME)

Sociedades empresárias e sociedades simples podem optar pelo regime jurídico de Microempresa. Desse modo, terão direito à redução da carga tributária e à minimização de burocracias, dentre outras facilidades.

O requisito principal para tanto é que a empresa tenha receita bruta anual de até R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) .

Empresa de Pequeno Porte (EPP)

Assim como a Microempresa, a Empresa de Pequeno Porte estabelece um tratamento jurídico especial, com repercussões fiscais e tributárias. Para se encaixar na modalidade EPP, é preciso ter faturamento anual superior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais).

A viabilização de um regime de tratamento diferenciado para ME e EPP tem o condão de proteger empresários que exercem atividades de pequena complexidade e com faturamento econômico mais limitado. Por isso, são impedidas de adotar tal regime empresas mais complexas e cujas atividades exigem fiscalização diferenciada, como aquelas que tenham sede no exterior ou que exercem atividade bancária, de câmbio e capitalização.

3º passo para abrir uma empresa: Definir o seu nome, endereço e capital social

Após a reflexão sobre o tipo de empresa a ser constituída, pode-se passar para definições práticas relativas ao nome empresarial, ao endereço-sede e ao seu capital social.

Ao abrir uma empresa é com o nome empresarial que o empreendedor irá exercer suas atividades e se obrigará perante terceiros. Por isso é necessário verificar a existência de similaridade entre o nome desejado e empresas já existentes. 

Ademais, ressaltamos que cada modalidade de empresa exige peculiaridades na definição do nome empresarial. Um empresário individual, por exemplo, pode exercer suas atividades utilizando apenas o seu próprio nome. Já um EIRELI, ao abrir uma empresa, deve sempre adicionar ao nome empresarial a especificação de “Empresa individual de responsabilidade limitada” ou “EIRELI”.

Ficou com dúvidas quanto ao nome adequado para você? Quer saber qual a diferença entre firma, denominação e nome fantasia? Acompanhe este artigo até o final, pois nele traremos uma dica bônus para a escolha do nome empresarial.

A definição do endereço da empresa antes da constituição desta é, também, essencial. A depender das atividades a serem desempenhadas, pode ser necessário adequar antecipadamente o imóvel, o que implica em gastos financeiros. O local onde funcionará a empresa se sujeita a uma série de exigências legais, devendo ser avaliada previamente a necessidade de alvarás e licenças específicas para atuação das atividades empresariais no imóvel.

Por fim, ao abrir uma empresa, estabelecer qual será o capital social, ou seja, o valor que precisa ser investido para constituir o negócio, é de suma importância.

Em uma sociedade limitada, por exemplo, todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social da empresa, seja com dinheiro, com bens ou com créditos. A “injeção” de capital, nesse caso, pode ser feita à vista ou a prazo.

4º passo para abrir uma empresa: Escolher o melhor regime de tributação

Chegou o momento de definir o melhor regime tributário para sua empresa. Para ajudá-lo nessa tarefa, resumimos os três regimes a seguir:

SIMPLES NACIONAL – A adesão ao Simples dependerá do porte da empresa, sendo permitido apenas para aquelas que possuam faturamento anual de até R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais). As principais vantagens desse regime são a minimização de alíquotas e o pagamento unificado dos tributos, que facilita o dia a dia do empresário.

LUCRO PRESUMIDO – Nesse regime, o fisco presume por meio de percentuais específicos para cada atividade qual será o lucro da empresa. Por isso, é mais indicado para empresas que estão iniciando suas atividades.

LUCRO REAL – O pagamento tributário, nesse caso, fica vinculado ao faturamento real da empresa. O principal diferencial desse regime é a possibilidade de compensação de prejuízos em outros anos fiscais.

Ressalta-se, também, que a classificação da empresa como microempresa ou empresa de pequeno porte confere a ela tratamento tributário diferenciado. Nesse sentido, possibilita-se a unificação de tributos e cobranças, bem como a simplificação dos recolhimentos. 

5º passo para abrir uma empresa: Elaborar e registrar seu contrato social

Assim como se exige da pessoa natural o registro de seu nascimento, ao abrir uma empresa, existem documentos que a legislação estabelece como essenciais à formalização da atividade.

Para a constituição de sociedades, faz-se essencial a elaboração e o registro do contrato social. Esse documento firma os objetivos da empresa e as obrigações e direitos dos titulares ou sócios. Ademais, nele deverá constar:

• o nome, o endereço e o escopo de atuação da empresa;
• o capital social;
• a relação dos sócios da empresa;
• as quotas e a participação dos sócios nos lucros e perdas.

É fundamental que esse documento seja elaborado e assinado por um advogado. Além disso, a Lei exige que o contrato social seja registrado na Junta Comercial para gerar plenos efeitos.

Empresários individuais, da mesma forma que os MEIs, não possuem contrato social. Contudo, registram um documento equivalente, que é o requerimento de empresário.

6º passo para abrir uma empresa: Realizar o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ)

Após o registro do contrato social, é possível obter o CNPJ da empresa junto à Receita Federal. O número obtido a partir desse cadastro é análogo ao CPF para pessoas físicas, já que concede ao empresário uma identidade reconhecida nacionalmente. Tal cadastro é essencial para o regular exercício da atividade empresarial.

Todavia, vale enfatizar que o simples fato de um empresário possuir CNPJ não o concede, necessariamente, personalidade jurídica. Empresários individuais são equiparados a pessoas jurídicas apenas para fins fiscais. 

7º passo: Efetuar os demais registros de acordo com o escopo da empresa

Para o regular funcionamento da empresa serão necessários, ainda, outros registros em órgãos públicos, que dependerão da atividade a ser exercida pela empresa e do seu enquadramento jurídico.

Nesse sentido, ao abrir uma empresa é importante atentar para as seguintes formalidades:

• autorização da Receita Estadual para emissão de Notas Fiscais;
• registro junto ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS);
• alvará de funcionamento obtido na Prefeitura Municipal;
• laudo de órgãos de vistoria (por exemplo, da Vigilância Sanitária, se for o caso);
• alvará do Corpo de Bombeiros (se for o caso);
• inscrição da empresa na Secretaria Estadual da Fazenda.

Dica bônus: como escolher o melhor nome empresarial?

O nome empresarial é aquele que identificará o empresário no mundo dos negócios. Por isso, ele integra os elementos incorpóreos do estabelecimento empresarial. Contudo, é importante distingui-lo de outros sinais distintivos da empresa, como a marca e o título do estabelecimento.

• Nome empresarial: identifica o empresário e é protegido a partir do registro da empresa na Junta Comercial.

• Título do estabelecimento ou nome fantasia: identifica o ponto da empresa (local de exercício das atividades). É normalmente exposto na fachada do estabelecimento empresarial. Não se exige o registro desse título, mas ele pode ser protegido em casos de concorrência desleal.

• Marca: identifica produtos ou serviços. O registro da marca deve ser feito junto ao INPI e, para facilitar os procedimentos administrativos, é recomendável que você busque o auxílio de consultores jurídicos especializados nesses registros. Caso tenha alguma dúvida específica quanto à proteção de sua futura marca, recomendamos este artigo, no qual esclarecemos todo o procedimento.

No momento da escolha do nome empresarial, a legislação impõe dois princípios essenciais que devem ser respeitados. São eles o princípio da veracidade e o da novidade.

De acordo com o princípio da veracidade, o nome empresarial não pode conter nenhuma informação falsa. Por isso, se uma empresa atua apenas como panificadora, não pode utilizar em seu nome o termo “mercado”, sob pena de levar pessoas a erro. Também, em razão desse princípio, o sobrenome de um sócio que venha a falecer, deve ser retirado do nome empresarial.

Por sua vez, o princípio da novidade determina que não podem coexistir, em um mesmo estado, dois nomes empresariais idênticos ou muito semelhantes. Desse modo, deve-se proceder à consulta de nomes empresariais na Junta Comercial antes do registro da empresa.

Além disso, há dois tipos principais de nomes empresariais. A firma é o nome empresarial composto pelo nome civil do empresário ou dos titulares da sociedade. Já denominação é o nome empresarial que contém palavras ou expressões, que podem ser genéricas ou de fantasia, além de, em alguns casos, ser acompanhada do objeto social da empresa, isto é, a atividade econômica exercida.

Ocorre que a escolha do nome empresarial não é totalmente livre, pois o empresário precisa obedecer algumas regras. Nesse sentido, Empresários Individuais, Sociedades em nome coletivo e Sociedades em comandita simples somente podem adotar nomes empresariais que se enquadrem como firmas. Por sua vez, as Sociedades limitadas e as Sociedades em comandita por ações podem optar entre uma firma social ou uma denominação.

Se você ainda tem alguma dúvida sobre o assunto, a CHC Advocacia pode te ajudar nesse e em vários outros temas de seu interesse! Então, se inscreve no nosso canal do Youtube e assine gratuitamente nossa newsletter para receber artigos, notícias e informativos diretamente no seu e-mail!

Além disso, se você gostou do artigo e deseja ter acesso a mais conteúdo jurídico descomplicado, siga o nosso perfil 📸 @chcadvocacia no Instagram, garantimos que você vai compreender o Direito com informação de qualidade e uma pitada de bom humor. 

🎧 Ouça ainda os episódios do Podcast JusTáPop, a sua conexão com o #DireitoDescomplicado.