Holding: tudo o que você precisa saber

Talvez você já tenha visto alguma notícia sobre grandes “holdings empresariais”, ou mesmo ouvido falar que alguém iria “abrir uma holding”.

Mas será que você sabe mesmo o que é uma holding, quais os seus tipos e para quais finalidades ela pode ser utilizada?

Nesse artigo, vamos explicar sem complicações desnecessárias no que consistem esses tipos de empresa, ou seja, o que são, como funcionam e alguns cuidados na hora de dar o próximo passo e constituir a sua própria holding.

No final, ainda vamos te trazer uma dica bônus que vai fazer toda a diferença caso você decida utilizar uma holding. Sendo assim, fique até o final para ter acesso a esse conteúdo especial.

O que é Holding? 

Não existe muito mistério por trás do nome, cuja origem vem do verbo inglês “to hold”, que significa exatamente “segurar” ou “controlar”. 

Nesse sentido, a “Holding” nada mais é que uma empresa que “segura” ou “controla” participação societária em outras empresas, ou, em uma perspectiva mais ampla, atualmente também muito adotada, bens em geral.

Em outras palavras, a holding é: (I) uma empresa que é criada para (II) ser sócia de outras empresas e/ou (III) ser proprietária de bens ou direitos em geral (imóveis, veículos, dinheiro, créditos etc.).

De partida, isso já nos diz algo muito importante sobre as holdings: por se tratar de um tipo de empresa, ao constituir uma, é essencial que sejam levados em consideração todos os aspectos mais relevantes a respeito das sociedades empresárias em geral.

Saber esse conceito é, no entanto, apenas um primeiro passo para compreender no que consistem as holdings, já que elas se dividem em diversos tipos e, a depender do caso, podem ser estabelecidas para atender a uma série de finalidades.

Quais são os principais tipos de Holding? 

Em geral, costuma-se dividir as holdings de acordo com o seu objeto social – isto é, as atividades desempenhadas por essas empresas – em dois grandes grupos: (I) holdings simples ou “puras” e (II) holdings mistas.

Além disso, também se costuma fazer algumas divisões relativas à natureza do patrimônio que é “segurado” ou “controlado” pela holding ou mesmo à sua finalidade, por exemplo: (I) holdings empresariais, que são titulares de participação societária em outras empresas; (II) holdings imobiliárias, que são proprietárias exclusiva ou principalmente de imóveis; (III) holdings patrimoniais, destinadas a ser proprietárias de todo ou de parcela considerável do patrimônio uma pessoa; e (IV) holdings familiares, que são utilizadas para titularizar o patrimônio (sejam empresas, sejam outros bens) de uma unidade familiar.

Em todo caso, antes mesmo de começar a explicar as diferenças entre esses tipos de holding, fica o alerta: essas nomenclaturas só servem para identificar a finalidade principal de uma empresa já criada, mas o que é mais importante é saber constituir uma holding que possa atender às necessidades concretas seus instituidores.

Feito o esclarecimento, vamos começar com as holdings simples ou “puras”.

Holdings simples/puras

As holdings simples, também chamadas de “puras”, são aquelas que são utilizadas para fins exclusivamente patrimoniais ou operacionais/administrativos.

Isso é, elas não são utilizadas diretamente em um empreendimento – desenvolvendo e comercializando produtos ou prestando serviços, por exemplo. Servem, por outro lado, para auxiliar na organização do patrimônio ou administração das atividades empresariais ou do patrimônio daqueles que as constituem.

Para exemplificar, vamos citar o exemplo do Sr. Valter Branco, um empreendedor do ramo de Lavas-Rápidos.

O Sr. Valter, após saber que estava doente, e que precisava de dinheiro para seu tratamento, abriu uma Sociedade Limitada, focada na contratação de professores de química, e na disponibilização destes profissionais para aulas particulares. A empresa adotava a razão social Química Legal LTDA.

Ao mesmo tempo, o Sr. Valter adquiriu um trailer, com um antigo aluno seu – Jessé –, e, após adaptarem o veículo, começaram a fabricar e a vender sorvete para a criançada de sua cidade. Os clientes diziam que seu sorvete era o mais gostoso em toda a cidade, e, pelo sucesso do empreendimento, também abriram uma empresa para administrar a atividade, a Céu Azul Sorvetes LTDA.

Como Valter já havia conseguido o dinheiro para seu tratamento, e havia sobrado uma reserva, decidiu empreender ainda mais, e, assim, adquiriu um lava rápido em que havia trabalhado antes de iniciar sua vida de empreendimentos. Constituíram essa terceira empresa sob o nome de Lava Rápido Top LTDA.

Além disso, em razão de suas atividades empresariais bem-sucedidas, o Sr. Valter adquiriu um patrimônio vultoso, composto por diversos imóveis, veículos, além de dinheiro e outros investimentos financeiros.

Pois bem, neste exemplo, temos três empresas, todas com participação de um mesmo sócio, que poderá se valer da holding para fins patrimoniais ou operacionais, como mencionamos acima.

Assim, visando a descomplicar sua situação, o Sr. Valter estuda sobre as holdings em nosso blog e se depara com as seguintes possibilidades:

1) concentrar todo seu patrimônio pessoal (os imóveis, veículos, dinheiro e investimentos financeiros amealhados) em uma única pessoa jurídica, a holding patrimonial;

2) transferir todas as quotas das empresas em que é sócio para uma única pessoa jurídica, a holding empresarial, assim centralizando a administração delas;

3) diante do medo de recidiva de sua doença, elaborar um plano de sucessão empresarial, para que, aos poucos, suas participações passem a seu casal de filhos, constituindo uma empresa que concentra o patrimônio da família, a holding familiar, que será paulatinamente transferida para eles; e

4) visando a poupar o pagamento de tributos, como o Imposto de Renda sobre os aluguéis de seus imóveis, que são atualmente tributados em sua pessoa física, constituir uma empresa para ser a proprietária de tais imóveis, a holding imobiliária, assim se beneficiando de alíquotas tributárias menores.

Em todos esses casos, a constituição da holding pode ter várias finalidades diversas, a exemplo da proteção patrimonial, da facilitação administrativa, da obtenção de benefícios tributários e do planejamento sucessório, as quais podem ou não ser acumuladas em cada caso, a depender das necessidades concretas verificadas. 

Sobre tais finalidades, trataremos um pouco mais à frente neste artigo.

Holdings mistas

Você pode estar se perguntando: se a holding é constituída para “segurar” participação societária ou patrimônio, isso significa que ela não pode desenvolver uma atividade empresarial própria – por exemplo, comercializar produtos ou prestar serviços?

Nada disso: é sim possível que haja essa “cumulação de finalidades”. 

A essas holdings que, além de desempenharem alguma das finalidades das holdings puras/simples, desenvolvem alguma atividade comercial/econômica, com o mesmo profissionalismo de qualquer outra empresa, damos o nome de holding empresária/mista.

No que se refere às diversas finalidades e objetos, essas holdings são similares às holdings simples, de modo que é perfeitamente possível se imaginar uma holding mista patrimonial, empresarial, familiar ou imobiliária sendo utilizada para alcançar as finalidades já citadas de proteção patrimonial, facilitação administrativa, obtenção de benefícios tributários e planejamento sucessório.

A principal diferença entre as holdings que desempenham ou não atividades econômicas próprias é o fato de que, havendo tais operações comerciais,  os riscos relacionados a estas podem acarretar consequências negativas nas finalidades patrimoniais, administrativas ou tributárias da holding.

Basta imaginar que, em uma holding mista, eventuais dívidas com consumidores ou trabalhadores podem frustrar o propósito de proteger um patrimônio.

Assim, quando o assunto é holding mista, inúmeros são os cuidados adicionais que devem ser tomados no planejamento legal e administrativo, uma vez que, nesses casos, o próprio modelo operacional da atividade empreendida pode acarretar consequências extremamente danosas ao objetivo principal da holding.

Para que serve uma Holding?

Você já entendeu que existem vários tipos diferentes de holdings, mas o que talvez ainda não esteja claro é qual a finalidade desse tipo de empresa.

Adiantamos que, nesse ponto, não estamos falando de apenas uma finalidade, mas de uma série de propósitos diversos, que podem ou não ser adotados em conjunto, a depender das necessidades concretas verificadas pelo sócio instituidor da holding.

As principais finalidades são as seguintes:

1) organizar ou proteger o patrimônio de uma pessoa, no contexto de um procedimento de planejamento patrimonial ou blindagem patrimonial;

2) organizar e/ou orientar a administração de outras sociedades;

3) orientar e executar um plano de sucessão empresarial, com finalidades de planejamento sucessório; e

4) orientar e executar um planejamento tributário.

Vamos falar de cada um desses propósitos, que, é importante ressaltar, não precisam ser adotados isoladamente, sendo perfeitamente possível alcançá-los conjuntamente por meio de uma só holding, a depender do caso.

Planejamento ou blindagem patrimonial

Uma primeira finalidade da holding pode ser auxiliar em um processo de planejamento patrimonial ou de blindagem patrimonial.

Conforme já explicamos em nosso artigo sobre planejamento patrimonial, enquanto o planejamento patrimonial diz respeito a uma ampla estratégia de organizar o patrimônio de uma pessoa, com várias finalidades, a blindagem patrimonial é relativa especificamente à proteção desse patrimônio, evitando que ele seja afetado com dívidas futuras decorrentes de uma atividade empresarial.

No contexto de uma estratégia de planejamento ou de blindagem patrimonial, certo é que a holding é apenas um dos elementos que devem ser considerados, não sendo o único instrumento nesse contexto, nem sendo, ademais, suficiente para planejar ou proteger o patrimônio de uma pessoa.

De um modo prático, ao constituir uma holding, o empreendedor terá uma nova pessoa jurídica ao seu dispor, que, contudo, como regra, não exercerá uma atividade econômica, sendo responsável por, tão somente, gerir o patrimônio pessoal do empreendedor, ou administrar as participações do sócio em outras sociedades.

Assim, haverá uma separação patrimonial entre a pessoa e a holding, e, mais importante, entre o patrimônio e as empresas que, por exercerem atividades econômicas, estão sujeitas aos diversos riscos jurídicos empresariais.

Imaginemos, novamente, o caso do Sr. Valter:

Após investir em todos os diferentes setores, temos que o Sr. Valter possui três empresas diferentes: Química Legal LTDA, Azul Céu Azul Sorvetes LTDA e  Lava Jato Top LTDA.

Com todas as atividades fluindo muito bem, e, por ser um leitor assíduo do Blog da CHC Advocacia, o Sr. Valter já entendeu que a chave do sucesso é contar com uma assessoria jurídica contínua, e não somente em momentos de dificuldades.

Assim, ele contrata uma assessoria jurídica de seu advogado de confiança.

Ele descreve que, embora os negócios estejam correndo bem, tem muito receio de, no futuro, alguma dívida das empresas acabar afetando seu patrimônio pessoal, fazendo com que os bens que obteve ao longo dos anos sejam perdidos.

Nesse caso, ao constituir uma holding patrimonial, a qual irá titularizar os seus bens amealhados ao longo dos anos (imóveis, veículos, dinheiro, investimentos financeiros etc.), o Sr. Valter contará com uma proteção adicional de seus bens pessoais, em caso de algum prejuízo.

Sendo assim, ao invés de contar com uma holding que iria segurar participação societária em suas empresas, o Sr. Valter iria constituir uma holding especificamente para titularizar o seu patrimônio, o que, associado com outros instrumentos jurídicos, iria melhor organizar e proteger os seus bens.

Perceba-se que, diferentemente de outras holdings, que se dispersam em outras empresas, através da participação no capital social destas, a holding patrimonial com finalidades de planejamento e proteção patrimonial não costuma participar de outras sociedades empresárias, sendo totalmente apartada destas:

Organização e racionalização de custos das empresas

Outra possível finalidade das holdings é melhorar a administração das eventuais empresas em que elas titularizam participação societária, o que justifica a nomenclatura por vezes adotada de holdings administrativas.

Como já vimos, a holding pode se “expandir” para outras sociedades empresárias, agindo como uma sociedade controladora – diferentemente, portanto, de uma holding patrimonial.

A holding pode melhorar a administração das empresas por ela controladas mediante uma melhor organização destas, além de uma racionalização dos seus custos.

No exemplo citado, o Sr. Valter é sócio majoritário de três empresas atuantes em segmentos diversos – uma escola, uma sorveteria e um lava-jato –, cujas atividades econômicas certamente demandam cuidados diferentes.

Ocorre que vários serviços não relacionados à atividade-fim dessas empresas podem ser unificados, assim melhorando a sua organização e diminuindo os seus custos. É possível pensar, por exemplo, na contabilidade dessas empresas e em sua assessoria jurídica.

Uma holding pode servir exatamente para unificar esse tipo de serviço, assim melhor organizando as empresas e evitando custos desnecessários.

Planejamento sucessório

O planejamento sucessório consiste, em resumo, em um conjunto de estratégias destinadas a tornar o processo de sucessão – aquele ocorre após a morte de uma pessoa, para transmissão de seus bens a seus herdeiros – mais barato, simples e rápido.Sucessão empresarial é, de modo simplificado, quando uma empresa sucede a outra, seja por uma eventual fusão, ou pela alternância de sócios na sociedade, por exemplo.

Trata-se de uma preocupação importante, sobretudo no âmbito das empresas familiares, motivo pelo qual recomendamos que confira a importância do planejamento sucessório para sua empresa, e, ainda, 04 motivos para elaborar um planejamento sucessório.

A constituição de uma holding pode ser utilizada no contexto de um planejamento sucessório do seguinte modo: (I) o titular do patrimônio constitui a holding que, a partir daquele momento, será a dona de seus bens, a ela transferidos como forma de integralização do capital social, (II) o interessado no planejamento sucessório (que era titular do patrimônio, e, agora, é titular de participação societária na holding, esta sim a nova proprietária dos bens) realiza, ainda em vida, a distribuição da participação societária na holding para seus herdeiros, (III) reservando-se para si o usufruto de tal participação societária enquanto durar a sua vida, o que lhe permite continuar gerindo o seu patrimônio enquanto não falecer.

Na prática, isso significa que, ainda em vida, a pessoa interessada no planejamento sucessório conseguiu pré-ordenar a divisão de seu patrimônio para os herdeiros, os quais já serão sócios da holding, e, após o falecimento da pessoa, poderão usufruir de tal patrimônio sem novas burocracias.

É importante, contudo, salientar que a constituição de uma holding é apenas o primeiro passo para a realização de um planejamento sucessório adequado, motivo pelo qual é essencial uma assessoria jurídica especializada para auxiliar os envolvidos.

Outras medidas têm de ser tomadas de modo acessório, a exemplo da elaboração de acordo de sócios para regular a relação entre eles, permitindo que, após o falecimento da pessoa cuja sucessão se planejou, já esteja pré-ordenado o modo de utilização de seu patrimônio, evitando assim conflitos entre os envolvidos.

Planejamento tributário

Uma outra finalidade da constituição de uma holding é realizar um planejamento tributário, destinado a racionalizar o recolhimento dos tributos, o que é relevante tanto em um contexto empresarial quanto para pessoas interessadas em um planejamento patrimonial.

Ilustrativamente, as holdings podem ser uma ótima forma de se ter alíquotas inferiores às incidentes sobre pessoas físicas.

Voltando ao exemplo do Sr. Valter, é possível cogitar da hipótese em que este empresário, em decorrência dos bons resultados de suas empresas, conseguiu comprar vários imóveis, os quais atualmente são alugados, conferindo-lhe uma renda adicional.

Se o locador do imóvel for o próprio Sr. Valter, pessoa física, portanto, o pagamento de imposto de renda ocorrerá de acordo com a Tabela Progressiva do Imposto de Renda, cuja alíquota máxima atualmente é de 27,5%.

Por outro lado, se o Sr. Valter constituísse uma holding imobiliária para ser a proprietária destes imóveis e realizar a locação deles, incidiria uma tributação muito mais vantajosa do Imposto de Renda, totalizando uma cobrança total (considerando-se o IRPJ, CSLL, PIS e Cofins) de cerca de 11% a 14%.

É importante, contudo, que, como todo procedimento voltado ao planejamento tributário, haja o acompanhamento de uma assessoria jurídica especializada, tendo em vista que é importante também levar em consideração outras estratégias para evitar a incidência de tributos na integralização do capital social da holding imobiliária, notadamente do ITBI.

Dica bônus

E como prometido, vamos à nossa dica bônus de hoje!

Agora que você já entende do que se tratam as holdings, quais são os seus tipos e quais as suas principais finalidades, talvez esteja interessado em constituir uma para atingir uma – ou várias – de suas finalidades.

Por isso, na nossa dica bônus de hoje, preparamos um pequeno modelo de contrato social de holding, o qual servirá para que você vislumbre na prática como são os atos constitutivos desse tipo de empresa.

É muito importante, contudo, que, antes de seguir com a constituição da holding, você procure uma assessoria jurídica especializada, a qual poderá lhe auxiliar, inclusive, sobre o tipo empresarial mais adequado para as suas necessidades – se realmente uma sociedade limitada ou uma sociedade anônima, por exemplo.

Para acessar este conteúdo basta clicar aqui.

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